優惠退休方案設計：潛藏法律風險與合規指南

在追求企業永續發展的同時，許多公司會規劃各式各樣的「優惠退休方案」來吸引人才、穩定團隊或優化人力結構。然而，這些看似充滿善意與創意的方案，稍有不慎，便可能踩到法律紅線，從而引發嚴重的刑事、民事乃至商譽風險。對於身居要職的資深員工而言，理解這些潛在的法律陷阱，不僅是保護公司，更是保護自身職涯的關鍵。本文將深入剖析優惠退休方案設計中常見的法律風險，透過實際案例，提供您一套清晰的風險辨識與合規指引。

優惠退休方案的法律紅線：您不可不知的風險

設計或推廣優惠退休方案時，若涉及金融商品銷售、資金吸收或多層次傳銷模式，極易觸犯以下法律規定：

非法吸金：銀行法的緊箍咒

當一個方案向不特定大眾吸收資金，並承諾支付高額報酬時，就可能觸犯銀行法。這類行為常被稱為「非法吸金」。

《銀行法》第29條之1：「以借款、收受投資、使加入為股東或其他名義，向多數人或不特定之人收受款項或吸收資金，而約定或給付與本金顯不相當之紅利、利息、股息或其他報酬者，以收受存款論。」

這條文是判斷非法吸金的核心。即使方案包裝成投資或入股，只要向廣泛的對象吸收資金，並承諾或給付「與本金顯不相當」的高額報酬，就會被視為非法收受存款。實務上，「顯不相當」通常會與當時銀行定存利率進行比較，若報酬率遠高於市場行情且無合理商業模式支撐，即可能構成違法。

違反《銀行法》第29條第1項（非法經營收受存款業務）的行為，將依《銀行法》第125條第1項處以三年以上十年以下有期徒刑，得併科新臺幣一千萬元以上二億元以下罰金；若犯罪所得達新臺幣一億元以上，則處七年以上有期徒刑，得併科新臺幣二千五百萬元以上五億元以下罰金。法人犯此罪者，處罰其行為負責人。

變質多層次傳銷：公平交易的底線

有些方案透過「人拉人」的模式擴展，若其報酬主要來自介紹他人加入，而非銷售商品或服務的實際價值，就可能構成變質多層次傳銷。

《多層次傳銷管理法》第18條：「多層次傳銷事業，其參加人如取得佣金、獎金或其他經濟利益，主要係基於介紹他人加入，而非基於其所推廣或銷售商品或勞務之合理市價者，不得為之。」

這代表，如果一個方案的獎金制度，大部分是靠招募新會員來賺取，而不是靠實際銷售有價值的商品或服務，就可能被認定為變質多層次傳銷。違反此條規定者，將依《多層次傳銷管理法》第32條處以新臺幣五萬元以上二千五百萬元以下罰鍰；情節重大者，並得命令停止營業六個月以下或撤銷其營業登記。

境外金融商品：合規銷售是關鍵

若優惠退休方案連結境外基金或涉及境外投資商品，其銷售行為必須符合台灣法規。

《證券投資信託及顧問法》第16條第1項規定，任何人在台灣境內從事或代理募集、銷售、投資顧問境外基金，都必須經主管機關核准或申報生效。違反者依同法第107條第2款處五年以下有期徒刑，併科新臺幣一百萬元以上五千萬元以下罰金。

而若方案被認定為經營保險或類似保險業務，但未經主管機關許可，則可能觸犯《保險法》第167條。然而，實務上對於僅「介紹」未經許可之外國保險商品，法院傾向依《保險法》規範，而非《證券投資信託及顧問法》。且此類介紹行為通常僅適用《保險法》所定行政罰，而非《保險法》第167條之刑事責任。因此，對於投資型保單連結未經核准境外基金的銷售，應特別留意其銷售主體的資格與行為性質。

詐欺取財：刑法的嚴厲制裁

如果方案設計者以虛假資訊、不實承諾誘騙投資人交付資金，並意圖不法取得財物，則直接構成詐欺罪。

《刑法》第339條第1項：「意圖為自己或第三人不法之所有，以詐術使人將本人或第三人之物交付者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科五十萬元以下罰金。」

這意味著，任何虛假宣傳、保證獲利、挪用資金等行為，一旦被認定為詐欺，行為人將面臨嚴重的刑事責任。

從實務案例看風險：別讓好意變惡意

案例故事一：高報酬的誘惑與陷阱

想像一下，一家名為「創富公司」的企業，向廣大民眾宣稱投資菲律賓銅礦，每月可獲得高達年息28%的固定分紅。他們還設計了一套「創富分紅獎金」制度，鼓勵會員介紹更多朋友加入，只要拉到人頭，就能獲得豐厚佣金。許多人被這誘人的報酬吸引，投入大筆資金，期盼能安享退休生活。然而，這家公司實際上並未進行實質的銅礦投資，其高額分紅完全來自新加入會員的資金。最終，法院認定「創富公司」的行為同時觸犯了《銀行法》的非法吸金罪，以及《多層次傳銷管理法》的變質多層次傳銷罪。理由是其承諾的年息28%遠高於當時銀行定存利率，且獎金制度主要基於介紹他人加入，而非實質的商品或服務銷售。

給資深員工的啟示： 任何承諾「顯不相當」高額固定報酬的方案，都應視為高風險警訊。同時，若方案的推廣模式過度依賴「拉人頭」來賺取佣金，而非商品或服務的實際價值，務必提高警覺。

案例故事二：假投資真詐欺的代價

另一個案例，某位「理財顧問」向資深員工們推銷一款名為「保本退休基金」的產品，聲稱投資美國某保本基金，保證獲利且風險極低。他利用製作精美的文宣和口頭承諾，讓許多人信以為真，紛紛將退休金投入。然而，事實上根本沒有所謂的「保本退休基金」，這位顧問只是虛構了一個投資名義，將吸收來的資金挪作私用。當投資人發現無法領回本金和利息時，才驚覺受騙。法院最終依《刑法》詐欺取財罪判處該顧問重刑。此案凸顯了虛假宣傳和不實承諾的嚴重後果。

給資深員工的啟示： 任何「保證獲利」、「穩賺不賠」的投資承諾，都應抱持高度懷疑。務必確認投資標的真實存在、資金流向透明，並要求提供完整的書面資料進行審閱。

資深員工的自保之道：合規與警覺

為了避免公司或個人誤觸法網，資深員工在面對或設計優惠退休方案時，務必建立一套嚴謹的審核機制。

審視方案：五大檢核點

• 合法性審查： 任何優惠退休方案，無論其形式為何，都應在推出前由專業法律顧問進行全面且嚴格的合法性審查，確保其符合台灣現行金融法規。
• 報酬合理性： 仔細評估方案承諾的報酬率。若遠高於當時市場行情，且無明確、合理的商業模式或風險對價支撐，應視為高風險警訊。
• 資金透明度： 確保資金有獨立的信託或專戶管理機制，並定期提供透明的財務報告，避免資金被挪用或混用。
• 銷售模式： 若方案採多層次推廣模式，應確保參與者的佣金、獎金或其他經濟利益，主要係基於其所推廣或銷售商品或勞務的合理市價，而非基於介紹他人加入。
• 資訊揭露： 向潛在參與者提供完整、清晰、真實的方案說明，包括投資標的、所有費用、風險因子、資金運用方式、贖回條件等。嚴禁使用「保證獲利」、「穩賺不賠」等誇大或不實的承諾。

法律風險：不只是罰錢

一旦被認定違法，除了可能面臨高額罰金及有期徒刑等刑事責任外，還可能導致對投資人的侵權行為損害賠償責任，甚至需連帶負擔債務。更重要的是，違法行為將對公司及個人造成嚴重的商譽損害，這是金錢難以彌補的損失。

結論

優惠退休方案的設計與推廣，是企業展現對員工關懷的重要環節。然而，在追求創新的同時，更應將法律合規性擺在首位。資深員工作為企業的重要決策者與執行者，具備辨識潛在法律風險的能力至關重要。透過對相關法規的理解與警覺，您不僅能保護公司免於法律糾紛，更能確保自身的專業與誠信，共同為企業打造一個穩健、合法的發展環境。