商標授權合約怎麼簽？中小企業經營者必看的風險避險指南

品牌擴張的雙面刃：中小企業商標授權的法律陷阱與解方

對於正在成長的中小企業來說，透過商標授權（Licensing）將品牌推向市場是快速擴張的有效策略。然而，一份不周全的授權合約，可能讓您在賺進權利金的同時，面臨品牌品質失控、商譽受損甚至無效求償的巨大風險。

身為經營者，您必須掌握以下幾個攸關生死的合約關鍵點。

1. 授權範圍：畫清紅線，避免被侵權

商標授權最核心的風險，就是「被授權人」逾越了您允許的範圍。這不僅是違約，實務上更可能被認定為侵害商標權。

務必精確界定授權的三大要素：

1. 商品或服務範圍： 授權生產運動服，就不能擅自拿去生產鞋子或背包。合約中必須詳列授權使用的商品清單。
2. 使用圖樣： 必須約定被授權人應以註冊的「完整商標圖樣」使用，不得擅自變更、抽離或組合。
3. 地域與期間： 明確指定授權的國家或地區，以及起訖時間。

實務警訊： 智慧財產法院曾判決，某公司授權內褲商標，結果被授權人擅自拿去生產排汗短袖衫，並將商標中的英文字母抽離使用。法院認定這已逾越授權範圍並變更商標圖樣，構成重大違約。

2. 權利金與違約金：賠償金額的預先設定

當被授權人違約時，您能拿到多少賠償金？這完全取決於您在合約中對「違約金」的約定性質。

依據《民法》第250條，違約金分為兩種：

• 懲罰性違約金： 目的在懲罰違約行為。即使您沒有實質損害，仍可請求違約金，且可與損害賠償併存。
• 損害賠償總額之違約金： 視為損害賠償的預定，一旦約定，您就不能再請求超過該金額的損害賠償。

經營者建議： 建議將重大違約（如品質不符、逾越範圍）的違約金明確約定為「懲罰性」，以確保您的求償權利最大化。但請注意，即便約定高額違約金，法院仍得依職權審酌情節酌減至相當金額。

3. 關鍵風險：商標權瑕疵與終止契約

如果您的商標權在授權期間被智慧財產局「評定無效」了，該怎麼辦？

商標授權契約屬於「繼續性供給契約」。一旦商標註冊無效，代表您已無法提供受法律保護的商標使用權，構成「給付不能」。

法律效果： 契約應發生「終止」效果。被授權人可依《民法》不當得利規定，請求返還商標無效期間已支付的權利金。但商標有效期間內，被授權人已受有利益的部分，則不得請求返還。

給您的啟示： 授權人必須隨時確保商標權的有效性。被授權人則應在合約中納入商標權瑕疵的處理條款，保障自身的權利金。

4. 實務操作：終止契約與授權登記的眉角

A. 終止契約的通知對象

如果您的授權對象是複數主體（例如兩位共同經營者或兩家公司），當您想要終止合約時，必須特別小心。

根據《民法》第258條第2項規定，契約當事人之一方有數人者，終止契約的通知，應向其全體為之。實務判決曾提醒：若您只向其中一位被授權人發出終止通知，則不生終止兩造間授權契約的效力。

B. 專屬授權應強制登記

《商標法》第39條第2項明確規定：授權事項，非經商標專責機關（智慧財產局）登記者，不得對抗第三人。

這對於「專屬被授權人」尤其重要。專屬被授權人擁有排他權，在被授權範圍內連商標權人自己都不能使用。若未登記，當商標權人又將商標授權給第三人時，專屬被授權人的排他權利將無法對抗這位「善意第三人」。

律點通提醒： 專屬授權務必辦理登記，以確保您的排他權在法律上站得住腳，並在商標權受侵害時，能以自己名義行使權利。

5. 合約必備條款清單

以下是中小企業在簽訂商標授權合約時，必須納入並仔細審閱的重點條款：

條款項目	核心要求與風險預防
品質控管	授權人應保留監督支配權，詳列品質標準、送審程序及定期檢驗權，以維護商標信譽。
違約金性質	明確約定重大違約的違約金為「懲罰性」，以提高違約成本。
終止後處理	詳列終止後被授權人應立即停止使用商標、拆除招牌、銷毀庫存的期限及罰則。
競業禁止	若有競業禁止條款，應將限制的地域與時間設定在合理範圍（如1-2年），避免因過度限制工作權而被判無效。

確保您的商標授權合約不僅是商業合作的起點，更是品牌權益的堅實防線。務必將上述法律細節落實於白紙黑字，才能真正做到風險預防。