營業秘密訴訟：法務必知秘密保持命令聲請與實務攻防

營業秘密訴訟：法務必知秘密保持命令聲請與實務攻防

在競爭激烈的商業環境中，營業秘密是企業賴以生存與發展的核心資產。然而，當這些珍貴的秘密不幸捲入訴訟，如何在法庭上揭示證據以捍衛權益，同時又能避免秘密因訴訟程序而擴散外洩，成為企業法務人員面臨的兩難。此時，「秘密保持命令」便是您不可或缺的法律工具。本文將深入解析其法律依據、實務運用與操作要點，助您在營業秘密訴訟中，兼顧攻防與保密。

揭開秘密保持命令的法律面紗

秘密保持命令的制度，主要仰賴我國《商業事件審理法》與《智慧財產案件審理法》的相關規範。理解這些法條，是有效運用此工具的基石。

核心法條：商業事件審理法第55條

在商業事件中，這是聲請秘密保持命令的關鍵條文。

《商業事件審理法》第55條第1項：「當事人或第三人就其持有之營業秘密，經釋明符合下列情形者，法院得依其聲請，對他造、當事人、程序代理人、輔佐人或其他訴訟關係人發秘密保持命令：一、當事人書狀之內容，記載當事人或第三人之營業秘密，或已調查或應調查之證據，涉及當事人或第三人之營業秘密。二、為避免因前款之營業秘密經開示，或供該訴訟進行以外之目的使用，有妨害該當事人或第三人基於該營業秘密之事業活動之虞，致有限制其開示或使用之必要。」

這條文明確指出，只要聲請人能證明其所持有的資訊是營業秘密，且訴訟文書或證據涉及該秘密，若不限制其開示或使用，恐會損害其事業活動，法院即可核發命令。這旨在平衡營業秘密保護與訴訟當事人的防禦權。

智慧財產案件審理法的準用與刑事責任

《智慧財產案件審理法》中也有類似規定，且對違反者設有刑事罰則，賦予命令更強的約束力。

• 《智慧財產案件審理法》第36條：此條文與《商業事件審理法》第55條內容高度相似，適用於民事智慧財產案件。需要注意的是，此條文係由2023年修法前的第11條移列而來，實質內容並無重大差異。

• 《智慧財產案件審理法》第30條：

  《智慧財產案件審理法》第30條：「於審理第二十三條案件或其附帶民事訴訟時，準用前七條之規定。」 這表示在審理侵害智慧財產權的刑事案件或其附帶民事訴訟時，亦準用民事案件中關於秘密保持命令的規定，確保營業秘密在刑事程序中也能受到保護。

• 《智慧財產案件審理法》第35條：

  《智慧財產案件審理法》第35條：「違反本法秘密保持命令者，處三年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣十萬元以下罰金。前項之罪，須告訴乃論。」 這條文賦予秘密保持命令強大的法律約束力，明確將違反者納入刑事制裁範疇，有效遏止濫用或洩漏營業秘密的行為。

營業秘密的基礎定義：營業秘密法第2條

所有聲請的基礎，都必須回到營業秘密的定義。

《營業秘密法》第2條：「本法所稱營業秘密，係指方法、技術、製程、配方、程式、設計或其他可用於生產、銷售或經營之資訊，而符合左列要件者：一、非一般涉及該類資訊之人所知者。二、因其秘密性而具有實際或潛在之經濟價值者。三、所有人已採取合理之保密措施者。」

企業法務在聲請時，必須證明欲保護的資訊同時符合上述秘密性、經濟價值、合理保密措施三要件，法院才會認定其為營業秘密。

限制閱覽訴訟資料的差異

早期，法院可能依《民事訴訟法》第242條第3項或修法前的《智慧財產案件審理法》第9條第2項，裁定限制閱覽訴訟資料。但最高法院已明確指出，這兩者與秘密保持命令不同。限制閱覽訴訟資料僅能限制當事人閱覽、抄錄或攝影，但若違反，因不具刑事制裁，仍難以有效防止秘密外洩。現行《智慧財產案件審理法》已無第9條第2項，民事案件中相關需求主要由秘密保持命令制度處理，或回歸《民事訴訟法》第242條第3項，刑事案件則有《智慧財產案件審理法》第24條的相關規定。

實務案例解析：從法院判決看命令運用

理解法條後，透過實務案例能更具體掌握秘密保持命令的適用情境與法院見解。

案例一：客戶名單外洩疑雲與「已取得」的排除

某展覽設計公司發現其前員工可能將客戶名單、報價單等重要資料洩漏給競爭對手。公司向法院提起訴訟，並聲請對前員工及競爭對手核發秘密保持命令。法院審理後認為，展覽設計公司已充分釋明這些資料符合營業秘密的要件。然而，對於其中一位前員工，由於公司無法證明該員工是透過訴訟程序才接觸到這些資料，且有證據顯示其在聲請前已透過其他方式取得並持有這些資訊，法院便依《智慧財產案件審理法》第36條第2項（即「已依書狀閱覽或證據調查以外方法取得或持有」）駁回對該員工的聲請。這提醒企業法務，若對方在訴訟前已合法或非法取得營業秘密，秘密保持命令的保護目的將無法實現。

案例二：限制閱覽不等於秘密保持命令

某科技公司在與競爭對手的訴訟中，聲請法院核發秘密保持命令，以保護其核心技術文件。然而，原審法院認為，由於已經核發了「限制閱覽訴訟資料」的裁定，已足以保護營業秘密，因此駁回了秘密保持命令的聲請。科技公司不服，上訴至最高法院。最高法院最終廢棄原裁定，發回更審，並明確指出：即使已核發限制閱覽裁定，但若相對人不遵守，因不具刑事制裁，仍難以有效防止秘密外洩。因此，不能以已限制閱覽為由，逕認無核發秘密保持命令之必要。此案例確立了兩者在法律效果上的根本差異，突顯秘密保持命令因附帶刑事責任而提供更強保護的重要性。

企業法務實務操作指引

聲請方（營業秘密持有人）

• 及早聲請：一旦訴訟資料涉及營業秘密，應立即聲請，避免秘密在訴訟初期就外洩。
• 充分釋明：聲請狀務必詳述資訊如何符合營業秘密三要件，並具體說明哪些書狀或證據涉及秘密。提供證據（如保密協議、門禁紀錄、電子檔案存取權限設定）證明已採取合理保密措施。
• 具體說明風險：解釋若秘密外洩，將如何具體損害企業的競爭力、市場份額或造成其他事業活動上的威脅。
• 明確列舉對象：精確指出所有可能接觸秘密的自然人或法人，包括對方當事人、訴訟代理人、輔佐人等。

相對人（應受命令之人）

• 審慎評估與異議：若認為聲請人主張的並非營業秘密，或自己已透過非訴訟途徑取得，或命令範圍過廣，應積極提出異議並附理由。
• 嚴格遵守命令：一旦命令核發並送達，務必嚴格遵守，不得將營業秘密用於訴訟以外目的，亦不得對未受命令之人開示。違反者將面臨刑事責任。
• 聲請撤銷或變更：若事後命令原因消滅或有不當之處，可依法聲請法院撤銷或變更。

常見注意事項與風險提醒

• 舉證責任：聲請人需負擔證明資訊為營業秘密，且有外洩之虞的「釋明」責任。
• 命令範圍：命令應具體明確，避免過於籠統，以免影響相對人的訴訟防禦權。
• 刑事與法人責任：違反秘密保持命令是刑事犯罪。依《智慧財產案件審理法》第35條，可處3年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣10萬元以下罰金。此外，依《智慧財產案件審理法》第37條，若法人之負責人、代理人、受雇人或其他從業人員因執行業務違反命令，除處罰行為人外，對該法人亦科以罰金。

結語

秘密保持命令是企業法務在營業秘密訴訟中，保護企業核心資產的強力盾牌。透過精準的法條理解、充分的釋明準備，以及對實務操作的細膩掌握，企業法務人員將能有效運用此制度，在訴訟攻防的同時，確保企業營業秘密的安全，避免二次損害。積極建立完善的保密制度與預防措施，更是從源頭上強化企業競爭力的關鍵。