營業秘密遭竊？訴訟中保護機密資料的關鍵利器

營業秘密被侵害？別讓訴訟成為二次傷害！

當您發現辛苦經營的營業秘密遭到侵害，決定訴諸法律時，恭喜您，您已經踏出了捍衛權益的第一步。然而，訴訟過程中，為了證明您的營業秘密確實被侵害，往往需要向法院提交大量機密資料。這時，您可能會擔心：這些寶貴的商業機密，會不會在訴訟中再次外洩，造成難以彌補的二次傷害？

別擔心！台灣法律為此設計了一套強而有力的保護機制——「秘密保持命令」。作為律點通，我將帶您深入了解這項制度，教您如何在訴訟中，滴水不漏地保護您的核心競爭力。

您的「秘密」符合法律定義嗎？

在聲請秘密保持命令前，我們必須先確認，您想保護的資訊是否符合法律上「營業秘密」的定義。根據《營業秘密法》第2條，營業秘密必須同時具備以下三個要件：

《營業秘密法》第2條：「本法所稱營業秘密，係指方法、技術、製程、配方、程式、設計或其他可用於生產、銷售或經營之資訊，而符合左列要件者：一、非一般涉及該類資訊之人所知者。二、因其秘密性而具有實際或潛在之經濟價值者。三、所有人已採取合理之保密措施者。」

簡單來說，就是：

1. 秘密性： 這項資訊不是公開的秘密，也不是同業能輕易取得的。
2. 經濟性： 它能為您帶來競爭優勢或商業利益。
3. 保密措施： 您已經採取了適當的行動來保護它，例如簽訂保密合約、限制存取權限、文件標示「機密」等。

如果您的資訊符合這些條件，那麼它就有資格受到法律的保護！

什麼是「秘密保持命令」？

「秘密保持命令」就像一道法院發出的「保護罩」，它的主要目的，是為了防止您的營業秘密在訴訟過程中，被對方當事人、代理人或其他訴訟關係人，用於訴訟以外的目的，或洩漏給未受命令的人。這樣一來，您就能安心地將機密資料提交給法院，讓法院作出公正的判決，同時又不必擔心秘密外洩。

這項制度主要規定在《商業事件審理法》第55條和《智慧財產案件審理法》第36條中。兩條規定內容幾乎相同，適用於不同的案件類型。

《商業事件審理法》第55條第1項：「當事人或第三人就其持有之營業秘密，經釋明符合下列情形者，法院得依其聲請，對他造、當事人、程序代理人、輔佐人或其他訴訟關係人發秘密保持命令：一、當事人書狀之內容，記載當事人或第三人之營業秘密，或已調查或應調查之證據，涉及當事人或第三人之營業秘密。二、為避免因前款之營業秘密經開示，或供該訴訟進行以外之目的使用，有妨害該當事人或第三人基於該營業秘密之事業活動之虞，致有限制其開示或使用之必要。」

白話解釋就是：如果您的訴訟文件或證據中包含營業秘密，而且這些秘密一旦被公開或用於訴訟以外的目的，會嚴重影響您的事業活動，那麼法院就可以依您的聲請，對相關的訴訟參與者發出這道命令，要求他們保密。

實際案例解析：我的機密也能被保護嗎？

讓我們看看兩個生活化的情境，了解秘密保持命令如何應用：

情境一：高科技研發成果的保護

「A科技公司」是一家在浸沒式液冷技術領域領先的企業。在與前員工「陳先生」的營業秘密侵權訴訟中，A公司需要提交大量關於其液冷機櫃設計參數、測試報告及研發成本的資料。這些都是A公司投入鉅資研發的成果，一旦洩漏，將嚴重損害其市場競爭力。

A公司向法院聲請秘密保持命令。法院審酌後認為，這些技術資料確實具有秘密性、經濟性，且A公司已採取了完善的保密措施（例如限制員工存取權限、簽署保密協議）。因此，法院裁定核發秘密保持命令，要求陳先生及其訴訟代理人，不得將這些資料用於訴訟以外的目的，也不得洩漏給未受命令的人。

指導意義： 研發技術、設計圖、測試報告等都是常見的營業秘密類型，只要符合三要件，就能獲得法院的保護。

情境二：餐飲業經營數據的保護

「B餐飲集團」旗下擁有數個知名品牌，因商標權爭議與競爭對手「C公司」對簿公堂。在訴訟過程中，B集團需要提出近幾年的銷售額、進貨成本、利潤分析等經營數據，以證明其商譽和損害。這些財務數據是B集團制定經營策略的核心，若公開將使其在市場上失去優勢。

B集團向法院聲請秘密保持命令。法院確認這些財務數據確實反映了B集團的經營狀況，非一般市場可得，且國稅局對此類資料亦有保密要求，證明其秘密性與經濟性。由於C公司尚未透過訴訟以外的管道取得這些資料，法院裁定核發秘密保持命令，限制C公司及其代理人對這些經營數據的使用和開示。

指導意義： 營業秘密不只涵蓋技術，也包括客戶名單、財務報表、銷售數據、成本結構等商業經營資訊。只要能證明其秘密性、經濟性及已採取保密措施，皆可受保護。

聲請秘密保持命令，我該怎麼做？

身為營業秘密被侵害人，若您希望在訴訟中保護您的機密資料，請參考以下實務指引：

1. 明確界定您的營業秘密： 在聲請前，仔細盤點並具體指出哪些資訊是您的營業秘密。務必詳細說明這些資訊如何符合《營業秘密法》第2條的「秘密性」、「經濟性」和「合理保密措施」三要件。例如，說明該資訊的獨特性、帶來的競爭優勢，以及您已採取的具體保密措施（如簽訂保密協議、門禁管制、文件加密等）。
2. 解釋訴訟必要性： 清楚說明為什麼這些營業秘密必須在訴訟中揭露，以及如果不揭露，將如何影響法院對案情的判斷。
3. 確認相對人狀況： 調查對方當事人是否已透過「非訴訟途徑」取得或持有這些營業秘密。如果對方已經合法取得，法院可能就不會對該部分核發命令。
4. 具體列出受命令之人與範圍： 在聲請書中，明確指出您希望法院對誰（例如：對方當事人、對方律師等）發出命令，以及命令應保護的營業秘密範圍和禁止內容（例如：不得用於訴訟以外目的，不得對未受命令的人開示）。

重要提醒： 事前的保密措施是營業秘密保護的基礎！完善的內部保密制度，將是您聲請秘密保持命令時最有力的證明。

結論：積極保護，捍衛您的商業命脈

營業秘密是企業重要的無形資產，一旦被侵害，不僅造成經濟損失，更可能動搖企業的根基。在面對營業秘密訴訟時，善用「秘密保持命令」這項法律工具，能有效降低訴訟中秘密外洩的風險，讓您在追求正義的同時，也能確保核心競爭力不受損害。積極採取行動，讓法律成為您事業最強大的後盾！