訴訟中營業秘密如何保護？揭秘「秘密保持命令」關鍵策略

訴訟中營業秘密如何保護？揭秘「秘密保持命令」關鍵策略

正在面臨營業秘密訴訟的您，是否正為一個問題感到焦慮：在追求正義的同時，我的寶貴商業機密會不會在法庭上意外曝光，反而讓我的事業蒙受更大的損失？這份擔憂，正是許多營業秘密訴訟原告的心聲。別擔心，台灣法律為此設計了一道防線——「秘密保持命令」，它能像一道無形的牆，保護您的營業秘密不因訴訟程序而外洩。

身為律點通，我將帶您深入了解這項重要的法律工具，讓您掌握如何在訴訟中有效運用「秘密保持命令」，確保您的商業機密滴水不漏。

什麼是「秘密保持命令」？為什麼它對您很重要？

「秘密保持命令」是法院為了平衡營業秘密保護與訴訟當事人防禦權益所核發的一種禁制令。簡單來說，當您的訴訟文件或證據中包含營業秘密時，法院可以依您的聲請，命令對方當事人、他們的律師、輔佐人或其他相關人士，不得將這些營業秘密用於訴訟以外的目的，也不能向未受命令的人開示。這確保了您的核心競爭力不會在法庭上成為公開的秘密。

關鍵法條解析：您的法律護盾

要成功聲請「秘密保持命令」，您需要了解其法律依據。主要適用法條為《商業事件審理法》或《智慧財產案件審理法》：

1. 聲請核發的基礎：《商業事件審理法》第55條

這條法規是聲請「秘密保持命令」的核心，它詳細規定了法院核發命令的條件：

《商業事件審理法》第55條第1項：「當事人或第三人就其持有之營業秘密，經釋明符合下列情形者，法院得依其聲請，對他造、當事人、程序代理人、輔佐人或其他訴訟關係人發秘密保持命令：一、當事人書狀之內容，記載當事人或第三人之營業秘密，或已調查或應調查之證據，涉及當事人或第三人之營業秘密。二、為避免因前款之營業秘密經開示，或供該訴訟進行以外之目的使用，有妨害該當事人或第三人基於該營業秘密之事業活動之虞，致有限制其開示或使用之必要。」

白話解釋：您必須是營業秘密的「持有人」，並且能讓法院相信（「釋明」）您的訴訟文件或證據確實涉及營業秘密，而且如果這些秘密被不當開示或用於訴訟以外的目的，會對您的事業造成損害。法院就會對可能接觸到這些秘密的對方及其律師等發出命令。

2. 命令的效力與穩定性：《商業事件審理法》第57條

一旦法院核發了秘密保持命令，它的效力如何？這條法規提供了答案：

《商業事件審理法》第57條第3項：「秘密保持命令之裁定，應載明受保護之營業秘密、保護之理由，及其禁止之內容。」 《商業事件審理法》第57條第4項：「前項裁定，自送達受秘密保持命令之人，發生效力，並不得抗告。」

白話解釋：法院核發的命令會清楚寫明要保護哪些營業秘密、為什麼要保護，以及禁止對方做什麼。最重要的是，這項命令從送達給對方開始就生效，而且「不得抗告」！這意味著一旦命令獲准，對方無法透過上訴來拖延或推翻它，大大增加了命令的穩定性，讓您的營業秘密保護更為堅實。

3. 違反命令的後果：《智慧財產案件審理法》第35條

如果對方不遵守命令，會有什麼後果？這條法規明確了法律責任：

《智慧財產案件審理法》第35條第1項：「違反本法秘密保持命令者，處三年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣十萬元以下罰金。」 《智慧財產案件審理法》第35條第2項：「前項之罪，須告訴乃論。」

白話解釋：這條規定賦予了秘密保持命令實質的約束力。一旦對方違反命令，將面臨刑事責任，包括有期徒刑、拘役或罰金。不過，這屬於「告訴乃論」之罪，也就是說，您必須主動提出告訴，檢察官才會啟動偵查程序。

法律概念白話解說

• 營業秘密 (Trade Secret)：不是所有機密資訊都叫營業秘密。它必須符合三個條件：
  1. 秘密性：不能是業界普遍知道的資訊。
  2. 經濟價值：因為它的秘密性而具有實際或潛在的商業價值。
  3. 合理保密措施：您必須有採取足夠的保密措施來保護它（例如簽署保密合約、設定權限、文件加密等）。
• 秘密保持命令 (Secret Preservation Order)：這是一道法院命令，禁止特定人（通常是對方當事人及其律師）將訴訟中揭露的營業秘密用於訴訟目的以外的用途，或告訴給沒有受到命令的人。
• 釋明 (Prima Facie Showing)：在聲請秘密保持命令時，您不需要百分之百證明您的資訊就是營業秘密，但需要提出足夠的證據，讓法院相信這件事「大概是真的」。

實務案例：法院如何保護您的營業秘密

讓我們透過兩個實際案例，看看法院是如何運用「秘密保持命令」來保護營業秘密的：

案例一：保護筆電中的研發資料

某科技公司（原告）發現前員工涉嫌竊取其研發技術，並將這些技術帶到競爭對手公司（被告）。在訴訟過程中，法院要求被告提交相關的筆記型電腦及電腦資料進行勘驗。由於這些資料中包含大量原告的營業秘密，原告擔心被告的律師在檢視這些資料後，可能會將這些機密用於訴訟以外的目的，甚至洩漏給其他不相關的人。

原告立即向法院聲請核發「秘密保持命令」，要求對被告的律師發出禁制令。法院審理後認為，原告已充分釋明這些研發資料符合營業秘密的要件，且被告的律師確實可能接觸到這些機密。為了避免機密外洩對原告事業造成損害，法院裁定准許了聲請，對被告的律師核發了秘密保持命令。

指導意義：這個案例告訴我們，只要您能證明資料是營業秘密，且訴訟關係人有接觸必要，法院通常會積極核發命令，防止您的機密在訴訟中被不當利用。

案例二：命令核准後，對方無法輕易推翻

另一家公司（原告）成功聲請法院對競爭對手（被告）核發了秘密保持命令。被告不服，向法院提出抗告，試圖撤銷這項命令。然而，最高法院最終裁定駁回了被告的抗告。

最高法院的理由很明確：根據法律規定，一旦法院准許核發秘密保持命令，對方是不得再提出抗告的。這項規定旨在避免在抗告程序中，營業秘密可能已經外洩，導致命令失去保護意義。

指導意義：這個案例給了原告一個重要的定心丸：一旦您的秘密保持命令獲得法院核准，它的效力是相當穩固的，對方無法透過抗告程序來輕易推翻，這讓您的營業秘密保護更具確定性。

營業秘密訴訟原告的實務操作指引

作為營業秘密訴訟的原告，您可以這樣做來強化您的保護：

• 充分準備，詳細釋明：在聲請命令時，務必詳細說明您的資料為何符合營業秘密的「秘密性」、「經濟價值」和「合理保密措施」三要件。提供具體證據，例如保密合約、文件加密紀錄、權限管理清單等。
• 明確指定保護對象與範圍：清楚列出您希望命令約束的對象，包括對方當事人、他們的律師、顧問等所有可能接觸到秘密的人。同時，精確界定受保護的營業秘密內容，例如檔案名稱、資料夾路徑或文件頁碼，避免範圍過於模糊。
• 及早聲請，積極配合：一旦訴訟資料涉及營業秘密，應盡早向法院聲請秘密保持命令。如果法院要求您進一步說明或提供證據，請積極配合，這有助於法院快速做出裁定。
• 理解命令與限制閱覽的差異：秘密保持命令是禁止「訴訟外使用或開示」，而「限制閱覽訴訟資料」則是限制誰可以看、怎麼看。兩者目的相似但法律依據和效果不同，您可以與您的律師討論，依據您的具體需求提出最適合的保護措施。

結論：您的營業秘密，值得最嚴密的保護

在營業秘密訴訟中，保護您的核心機密與爭取勝訴同樣重要。「秘密保持命令」是台灣法律賦予您的一項強力武器，它能有效防止您的營業秘密在訴訟過程中被不當利用或洩漏。透過了解相關法條、準備充分的釋明資料，並在適當時機聲請命令，您就能為您的事業築起一道堅實的法律防線。讓您的營業秘密，在法庭上也能得到最嚴密的保護，無後顧之憂地爭取您的權益。