營業秘密授權金與權利範圍：合作廠商必知的法律眉角

掌握營業秘密授權，共創合作新價值

各位合作夥伴，您是否曾思考過，在與他人進行技術合作、品牌授權或業務協同的過程中，那些不為人知的「獨門秘訣」該如何妥善保護與運用？這些可能包含獨家配方、客戶名單、創新製程或行銷策略等，正是企業最寶貴的「營業秘密」。妥善的營業秘密授權，不僅能為您的技術或資訊創造額外收益，更是維繫合作關係、避免未來爭議的基石。

身為律點通，我們深知在商場上，法律規範與實務操作同樣重要。今天，我們將深入淺出地為您解析台灣《營業秘密法》中關於「營業秘密授權金計算」與「權利範圍界定」的法律眉角，讓您在與合作廠商簽訂協議時，能更有底氣，確保自身權益，共同開創雙贏局面。

營業秘密的法律基石：核心法條解析

在台灣，營業秘密的保護主要依據《營業秘密法》。要確保您的資訊能受到法律保護並進行有效授權，首先必須理解其核心定義。

什麼是「營業秘密」？

並非所有機密資訊都能被稱為營業秘密。根據《營業秘密法》的規定，一項資訊必須同時符合以下三個要件，才能被認定為營業秘密：

《營業秘密法》第2條：「本法所稱營業秘密，係指方法、技術、製程、配方、程式、設計或其他可用於生產、銷售或經營之資訊，而符合左列要件者： 一、非一般涉及該類資訊之人所知者。 二、因其秘密性而具有實際或潛在之經濟價值者。 三、所有人已採取合理之保密措施者。」

簡單來說，您的獨門秘訣必須：

• 「秘密性」：不為同行或相關人士普遍知道或輕易取得。
• 「經濟價值」：因為它的秘密性，能為您帶來實際或潛在的商業利益。
• 「合理保密措施」：您已採取了足夠的措施來保護它，例如簽訂保密協議、限制接觸權限、標示「機密」字樣等。

營業秘密如何授權？

當您的資訊符合營業秘密的定義後，您便擁有授權他人使用的權利。這就好比您擁有一項獨家技術，可以允許其他廠商在特定條件下使用它：

《營業秘密法》第7條第1項：「營業秘密所有人得授權他人使用其營業秘密。其授權使用之地域、時間、內容、使用方法或其他事項，依當事人之約定。」

這條文明確指出，授權的地域、時間、內容、使用方法等，都應由您與合作夥伴共同約定。這也是為何一份詳盡的授權契約如此重要的原因。

授權金與權利範圍：合作協議的兩大核心

精準界定權利範圍，避免未來爭議

授權契約的重點，就是將營業秘密的「使用權限」說清楚、講明白。模糊的約定往往是未來爭議的根源。在與合作廠商簽約時，務必明確以下幾點：

• 授權地域：在哪個國家或地區可以使用這項營業秘密？
• 授權期間：可以使用多久？期限屆滿後是否續約？
• 授權內容：具體是哪些技術、配方、客戶名單？哪些細節可以被使用？
• 使用方法：合作廠商只能用於生產特定產品？還是可以應用於多個產品線？
• 再授權限制：被授權方是否可以將您的營業秘密再授權給第三方？通常這都需要您的明確同意。

提示：一份滴水不漏的授權契約，是保護您營業秘密權益的第一道防線。

營業秘密授權金，怎麼計算才合理？

相較於專利或商標，營業秘密的授權金計算並沒有一套固定公式，因為其價值評估更為主觀。然而，我們可以參考《營業秘密法》中關於「侵害損害賠償」的計算方式來推估其價值。

《營業秘密法》第13條提供了兩種損害賠償的計算方式，雖然是針對侵害行為，但其背後邏輯可作為授權金談判的參考：

• 被害人所受損害：例如，若非被侵害，原所有人預期可獲得的利益。
• 侵害人所得利益：侵害人因使用該營業秘密所獲得的利潤。

在實務上，授權金的計算通常會綜合考量多種因素：

• 市場行情：類似技術或資訊在市場上的授權費用。
• 技術貢獻度：該營業秘密對於產品或服務的獨特性與競爭力提升程度。
• 預期收益：合作廠商使用該營業秘密後預期能帶來的額外利潤或成本節省。
• 研發成本：您投入在該營業秘密上的研發與維護成本。
• 獨佔性與風險：該秘密的獨特性、市場稀缺性，以及合作雙方在技術開發、市場推廣上的風險分攤。

授權金的形式也很多元，可以是一次性支付、按銷售額或利潤比例抽成（權利金）、最低保證金，甚至分階段支付等。選擇最適合雙方的模式，才能讓合作關係更穩固。

實務案例解析：從判決看授權眉角

讓我們透過實際案例，看看法院如何認定營業秘密，以及這對授權金與權利範圍的影響。

案例一：授權契約內容與授權金，也是營業秘密！

某知名租賃業者與海外品牌簽訂了商標授權契約。在後續的訴訟中，該租賃業者主張其提交的授權契約內容，特別是授權金的金額，屬於營業秘密。法院審理後認為，依商業交易慣例，授權契約的具體內容及授權金金額，確實是授權人與被授權人雙方的商業機密，具有實際經濟價值與秘密性。因此，法院核發了「秘密保持命令」，確保這些資訊在訴訟過程中不會被不當揭露或用於訴訟以外的目的。

律點通解析：這個案例告訴我們，即使是關於授權的約定本身，特別是敏感的授權金數字，都可能被視為營業秘密受到保護。這強調了在簽署任何合作協議時，對契約內容的保密性務必嚴加重視。

案例二：技術性營業秘密的保護與價值評估

一家製造手工具轉接頭的公司，在專利申請階段的技術內容被員工洩露給競爭對手。該公司主張，在專利尚未公開前，這些技術細節屬於營業秘密。法院審理後認定，這項技術符合營業秘密的定義。由於員工違反保密義務，法院依據《營業秘密法》計算了被告（侵害人）因使用該營業秘密所獲得的利益，判決賠償近三百萬元。

律點通解析：這個案例顯示，即使是正在申請專利的技術，在公開前仍可以作為營業秘密受到保護。更重要的是，法院計算損害賠償的方式，也為我們估算技術授權金提供了參考：您的技術能為合作夥伴帶來多少利潤，很可能就是其價值的體現。

結論：清晰協議，共築雙贏合作

營業秘密是企業重要的無形資產，而其授權則是將這些資產變現、擴大影響力的重要途徑。對於各位合作廠商而言，理解並掌握營業秘密的法律規範，將是您在商業合作中立於不敗之地的關鍵。

請記住，無論是作為授權方還是被授權方，一份清晰、具體、全面的授權契約都是最重要的。它不僅能明確雙方的權利義務，更能有效預防潛在的法律風險，讓您與合作夥伴的關係建立在互信與法律保障的基礎之上，共同邁向成功。