營業秘密授權金與權利範圍：技術授權人必知法律攻略

掌握營業秘密授權核心：保障您的技術與收益

身為技術授權人，您最關心的莫過於如何確保核心技術受到妥善保護，並從中獲得合理收益。營業秘密授權，不僅涉及高價值的技術轉移，更牽動著複雜的法律關係。若授權金計算不清、權利範圍模糊，或保密措施不周，都可能讓您的智慧資產面臨巨大風險。

今天，律點通將為您深入解析台灣《營業秘密法》與相關法規，從授權金計算、權利範圍界定到實務操作，提供一份全面且實用的法律指引，助您在技術授權的道路上，走得更穩健、更有保障。

什麼是「營業秘密」？您的技術受法律保護嗎？

首先，您的技術資訊必須先符合《營業秘密法》的嚴格定義，才能獲得法律保護。這包含三個關鍵要件：

1. 秘密性： 該資訊非一般涉及該類資訊之人所知悉。
2. 經濟性： 因其秘密性而具有實際或潛在的經濟價值。
3. 合理保密措施： 所有人已採取符合其營業規模及性質的保密措施。

《營業秘密法》第2條：「本法所稱營業秘密，係指方法、技術、製程、配方、程式、設計或其他可用於生產、銷售或經營之資訊，而符合左列要件者：一、非一般涉及該類資訊之人所知者。二、因其秘密性而具有實際或潛在之經濟價值者。三、所有人已採取合理之保密措施者。」

這意味著，如果您的客戶名單、產品配方或製程技術，可以輕易從公開管道取得，或者您沒有採取足夠的保密措施（例如簽訂保密協議、限制員工接觸權限），那麼即使被他人使用，也可能無法主張《營業秘密法》的保護。因此，從源頭確認並落實保密措施，是保護營業秘密的第一步。

授權金怎麼算？權利範圍怎麼訂？

授權金的計算方式千變萬化，通常依契約約定，常見的有：

• 固定金額： 一次性或分期支付。
• 銷售額百分比： 依據被授權產品的銷售額或淨額，收取固定百分比。
• 單位產品計價： 依據生產或銷售的產品數量，按件計價。
• 最低保證金： 約定在一定期間內，即使實際銷售未達標，仍需支付的最低金額。

若不幸發生侵害，導致授權契約終止或無約定授權金，您可依《營業秘密法》第13條選擇以所受損害、所失利益或侵害人所得利益來請求賠償。此外，若被授權人無法律上原因繼續使用您的營業秘密而獲利，您也可依《民法》第179條請求返還不當得利。

而權利範圍的界定，更是契約中的重中之重。它決定了被授權人可以使用您的技術到什麼程度。一份明確的契約應詳盡定義授權內容、技術範圍、產品類型、使用目的、地域及期間。法院在解釋契約時，會通盤考量契約全文、附件、交易習慣，甚至訂約時的背景事實，而非僅拘泥於字面。

實務案例解析：避免掉入常見陷阱

案例一：授權範圍的模糊地帶與稽核報告的效力

想像一下，A公司授權B公司使用其專利技術生產特定產品，契約附件明確列出了幾款「料號」。後來A公司發現B公司生產了其他未列在附件中的產品，卻使用了相同的授權技術。雙方對授權範圍是否僅限於附件所列料號產生爭議。同時，合約約定需由具國際認證資格的會計師進行稽核，但實際的稽核報告卻是由不符資格的會計師製作。

法院在審理此類案件時，會綜合審酌合約所有條款、附件文字，甚至雙方過去的溝通紀錄，來判斷授權產品的真實範圍。即使附件列有特定料號，若合約其他條款暗示更廣泛的授權，法院仍可能認定授權範圍不限於此。此外，稽核報告若未符合契約約定的製作主體資格，將可能喪失「證據契約」的效力，無法作為雙方不得爭執的依據。這個案例提醒我們，契約的文字必須極度精準，且契約約定的稽核程序務必嚴格遵守。

案例二：契約終止後的「不當得利」與營業秘密的嚴格認定

C公司曾授權D公司使用其獨特的塗層溶液與技術。協議終止後，C公司發現D公司仍繼續使用該塗層溶液生產產品並獲利。C公司主張D公司侵害其營業秘密。

法院在審理後認定，C公司的塗層溶液成分確實符合營業秘密的三要件，但D公司使用的「塗層技術」則不屬於C公司的營業秘密。儘管如此，法院仍判決D公司因在契約終止後，無法律上原因繼續使用C公司的塗層溶液而獲利，構成《民法》上的「不當得利」，應返還C公司所受損害。這個案例凸顯了營業秘密認定的嚴格性，以及契約終止後，被授權人若無正當理由繼續使用授權方的營業秘密，可能面臨「不當得利」的法律責任。

技術授權人必備的實務操作指引

為了最大化您的權益並降低風險，請務必掌握以下實務操作要點：

1. 契約條款應力求明確具體

• 權利範圍： 詳細定義授權的營業秘密內容、技術範圍、產品類型、使用目的、地域及期間。可透過附件詳列，並在主文中保留適度彈性。
• 授權金計算： 明確約定計算基礎（銷售額、生產量）、費率、支付時程、幣別、匯率計算方式及逾期付款的遲延利息。
• 保密義務： 明確約定被授權人及其員工的保密義務範圍、保密期限（可約定永久保密）、資訊接觸權限及違反責任。
• 稽核條款： 約定您有權定期或不定期稽核被授權人的相關紀錄，核實授權金計算。條款中應明確稽核範圍、程序、費用負擔、稽核人員資格（例如須具備國際認證資格的獨立會計師）及稽核報告的法律效力。

2. 建立完善的保密措施

• 內部管理： 建立分級管理制度，限制接觸權限，並對員工進行保密教育訓練。
• 實體與數位保護： 實體文件妥善保管，數位檔案加密、設定存取權限、備份並監控使用紀錄。
• 簽署保密協議（NDA）： 與所有接觸營業秘密的員工、合作夥伴、供應商簽署，明確告知保密義務及違反責任。

3. 損害賠償與違約金約定

• 預先約定違約金： 在契約中約定違反保密義務或短付授權金的違約金，可簡化未來舉證損害的困難。但請注意金額的合理性，避免被法院依《民法》第252條酌減。
• 損害賠償計算方式： 契約可約定在侵害發生時，您可選擇依《營業秘密法》第13條的何種方式計算損害，或約定其他合理的計算方式。

4. 終止後權利義務的處理

• 回歸或銷毀： 契約應明確約定在授權終止或屆期後，被授權人應將所有營業秘密資料回歸或銷毀，並提供證明。
• 產品處理： 對於終止前已生產的授權產品或庫存品，應約定其處理方式，例如是否允許在一定期限內銷售完畢，以及是否仍需支付授權金。

結論：細節是保護智慧資產的關鍵

技術授權是一項高價值的商業活動，但也伴隨著複雜的法律風險。作為技術授權人，您必須從源頭確保您的營業秘密符合法律要件，並透過嚴謹的契約條款、完善的保密措施以及明確的爭議解決機制，來保障您的權益。每一個細節都可能成為未來避免糾紛、維護收益的關鍵。唯有如此，您的核心技術才能在市場上發光發熱，為您帶來持續的經濟效益。