營業秘密被告必讀：侵害指控下的法律要點與自保策略

當您突然收到一份法律文件，指控您侵害營業秘密，心裡肯定充滿疑惑與不安。這不僅可能影響您的名譽，更可能面臨嚴重的法律責任。別擔心，律點通深知您此刻的焦慮。這篇文章將專為正處於營業秘密侵害指控下的您而寫，幫助您理解台灣法律對於營業秘密的定義、侵害行為的構成要件，以及最重要的是，您該如何應對與自保。

釐清營業秘密的定義：對方指控的「秘密」真的合法嗎？

首先，我們要釐清，對方指控的『營業秘密』，真的符合法律定義嗎？根據《營業秘密法》第2條，營業秘密必須同時符合以下三個要件，缺一不可：

《營業秘密法》第2條：「本法所稱營業秘密，係指方法、技術、製程、配方、程式、設計或其他可用於生產、銷售或經營之資訊，而符合左列要件者： 一、非一般涉及該類資訊之人所知者。 二、因其秘密性而具有實際或潛在之經濟價值者。 三、所有人已採取合理之保密措施者。」

• 「秘密性」： 簡單來說，就是這項資訊不能是業界公開的秘密，也不能輕易從公開管道取得。如果這項資訊，只要花點時間研究或透過合法管道就能得到，那麼它可能就不具備秘密性。
• 「經濟性」： 指的是這項資訊因為它的秘密性，能為公司帶來競爭優勢或經濟利益。例如，獨特的生產技術、尚未公開的產品設計等。
• 「合理保密措施」： 這是許多案件的爭議焦點！對方必須證明他們有積極採取措施來保護這項資訊，例如簽署保密協議、文件分級管理、門禁管制、電腦權限設定等。如果對方對其所謂的『營業秘密』毫無防備，那麼這項指控的立足點可能就不穩固。

侵害行為的類型：您被指控做了什麼？

接著，對方會指控您做了哪些行為，構成侵害。《營業秘密法》第10條列舉了幾種常見的侵害行為類型，而這些行為通常必須透過『不正當方法』來達成：

《營業秘密法》第10條：「有左列情形之一者，為侵害營業秘密： 一、以不正當方法取得營業秘密者。 二、知悉或因重大過失而不知其為前款之營業秘密，而取得、使用或洩漏者。 三、取得營業秘密後，知悉或因重大過失而不知其為第一款之營業秘密，而使用或洩漏者。 四、因法律行為取得營業秘密，而以不正當方法使用或洩漏者。 五、依法令有守營業秘密之義務，而使用或無故洩漏者。」

『不正當方法』包括竊盜、詐欺、脅迫、賄賂、擅自重製、違反保密義務等等。例如，您被指控在離職前將公司資料轉寄到私人信箱，這就可能被視為『擅自重製』或『違反保密義務』。

此外，如果這些行為涉及意圖為自己或第三人不法利益，或損害營業秘密所有人利益，還可能面臨刑事責任。《營業秘密法》第13-1條規定，最重可處五年以下有期徒刑，並得併科新臺幣一百萬元以上一千萬元以下罰金。

借鏡實務案例：看看別人怎麼被告、怎麼抗辯

案例一：小張的「備份」引發的官司

小張在一家化學公司擔任研發工程師多年，工作認真。離職前，他為了方便未來參考，將一些過去參與的專案報告和技術資料，透過公司郵件系統轉寄到自己的私人信箱，並在家中電腦存了一份。他認為這只是『備份』，而且自己參與開發，應該沒問題。

然而，公司在發現後，認為這些資料屬於營業秘密，且公司有明確的保密協議和文件管理辦法，小張的行為已構成『擅自重製』和『洩漏之虞』，遂對他提起訴訟。法院最終認定公司已採取合理保密措施，且這些資料具備秘密性和經濟性，判決小張不得使用、洩漏這些資料，並應銷毀。

案例啟示： 這個案例提醒我們，即使是自己經手的資料，未經授權擅自複製或轉移到私人設備，都可能被認定為侵害行為，即使您沒有用於營利，也可能構成『洩漏之危險』。

案例二：阿明參考公開產品，卻被控侵害？

阿明在一家機械設計公司工作，他參考了市面上某款UV成形機的公開產品，並透過市場上能買到的零件進行分析，設計出了一款改良型產品。他認為這屬於合法的『還原工程』，因為產品在市面上買得到，資訊也不是秘密。

但原公司卻指控阿明侵害其UV雙面成形機的設計圖營業秘密。最高法院在這個案件中指出，判斷營業秘密的『秘密性』，不能只看產品是否公開，還要評估透過還原工程取得這些資訊，是否需要付出『相當高昂的成本或極大努力』。如果還原成本極高，那即使產品公開，其內部的核心技術資訊仍可能受營業秘密保護。法院最終將案件發回重審，要求釐清還原工程的難度與成本。

案例啟示： 這個案例告訴我們，即使是從公開產品逆向工程，其『秘密性』的認定仍有討論空間。關鍵在於獲取資訊的難易程度和所需成本，這也可能是您抗辯的重點之一。

面臨指控，您該如何應對？

當您被指控侵害營業秘密時，請務必冷靜應對，並採取以下步驟：

1. 立即停止爭議行為： 如果您被指控正在使用或洩漏相關資訊，即使您認為自己無辜，也應立即停止，避免損害擴大。
2. 全面保留證據： 整理您與前公司之間的契約、電子郵件、通訊記錄、工作成果，以及任何能證明資訊公開性或您取得資訊合法性的資料。
3. 評估對方指控的『營業秘密』是否成立：
   • 對方是否有採取『合理保密措施』？ 這是關鍵抗辯點。回想前公司是否有明確告知哪些是營業秘密？文件是否有標示機密？電腦系統是否有權限管制？若保護不周，對方主張可能難以成立。
   • 資訊是否具備『秘密性』和『經濟性』？ 您是否能證明這些資訊在業界是公開、容易取得，或缺乏實際經濟價值？
4. 釐清被指控的『侵害行為』： 對方指控您以何種『不正當方法』取得、使用或洩漏？您是否有證據證明您取得資訊的合法性，或您的行為並未構成侵害？
5. 尋求專業法律協助： 營業秘密案件複雜，涉及高度舉證和專業判斷。務必在第一時間諮詢專業律師，協助您分析案情、評估風險、擬定抗辯策略，並代表您進行協商或訴訟。

重要提醒： 營業秘密訴訟的舉證責任通常落在原告（指控方）身上。這意味著對方必須提出充分證據，證明其資訊符合營業秘密要件，且您確實有侵害行為。您的任務是審視對方的證據，並提出有利於您的抗辯。

結論：冷靜應對，捍衛自身權益

營業秘密侵害指控是一項嚴肅的法律挑戰，但並非無解。作為被告，您有權利捍衛自己的清白。關鍵在於，對方是否能充分證明其資訊符合營業秘密的三要件，以及您確實有以『不正當方法』實施侵害行為。

請記住，冷靜、證據、以及專業的法律協助，是您面對這場挑戰最重要的三大支柱。不要輕忽任何細節，因為每一個環節都可能成為您扭轉局勢的關鍵。