營業秘密遭侵害？假扣押助您保全勝訴果實的關鍵一步！

點通法律：營業秘密遭侵害？假扣押是您保全勝訴果實的關鍵一步！

在商業競爭激烈的時代，營業秘密是企業賴以生存與發展的核心命脈。然而，一旦這些寶貴的智慧資產不幸遭到侵害，除了漫長的本案訴訟程序，您更需要一套有效的「保全」策略，確保即使最終獲得勝訴判決，對方也無法透過脫產或隱匿財產的方式，讓您的努力付諸東流。

這篇文章，律點通將帶您深入了解「營業秘密民事假扣押」這項關鍵法律工具。我們將從法律條文、構成要件到實務案例，一步步拆解如何有效運用假扣押，為您的權益築起一道堅實的防線。

營業秘密受侵害，為何需要「假扣押」？

「假扣押」是一種民事保全程序，其核心目的在於確保債權人（也就是您，營業秘密的受害方）將來勝訴後，能順利對債務人（侵害方）的財產進行強制執行，避免債務人在訴訟期間，透過各種手段移轉、隱匿財產，導致您即使贏了官司，也拿不到賠償。

想像一下，您的營業秘密價值千萬，對方卻在訴訟期間將所有資產轉移到海外，或解散公司、結清帳戶。這時，假扣押就能像一道及時的鎖，凍結對方的財產，讓您的求償之路不至於落空。

假扣押聲請，您必須掌握的三大關鍵要件

聲請假扣押並非毫無門檻，法院會審慎評估以下三大要件，您必須提供足夠的證據來「釋明」：

1. 「本案請求」要站得住腳：證明營業秘密與侵害行為

首先，您必須讓法院相信，您確實擁有一個金錢請求權，且該請求權「大致為正當」。這不代表您要證明本案訴訟百分之百會贏，但至少要讓法院對您的主張產生初步的「確信」。

在營業秘密案件中，您需要釋明：

• 營業秘密的存在：證明您的資訊具有「秘密性」（非公眾所知）、具有「經濟價值」，且您已採取「合理保密措施」。
• 對方有侵害行為：依據《營業秘密法》第10條，對方可能透過不正當方法取得、使用或洩漏您的營業秘密，或違反保密義務等。您需要提出證據證明這些行為。
• 損害金額：雖然不需精確計算，但需提出初步估算依據，例如研發成本、預期利益損失、侵害人所得利益，甚至可主張《營業秘密法》第13條第2項所規定，在故意侵害下最高三倍的懲罰性賠償。

《營業秘密法》第10條：「有左列情形之一者，為侵害營業秘密。 一、以不正當方法取得營業秘密者。 二、知悉或因重大過失而不知其為前款之營業秘密，而取得、使用或洩漏者。 三、取得營業秘密後，知悉或因重大過失而不知其為第一款之營業秘密，而使用或洩漏者。 四、因法律行為取得營業秘密，而以不正當方法使用或洩漏者。 五、依法令有守營業秘密之義務，而使用或無故洩漏者。 前項所稱之不正當方法，係指竊盜、詐欺、脅迫、賄賂、擅自重製、違反保密義務、引誘他人違反其保密義務或其他類似方法。」

2. 「保全必要性」是核心：證明對方可能脫產

這是假扣押的關鍵，您必須讓法院相信，如果沒有立即進行假扣押，將來會「不能強制執行或甚難執行」。這同樣不要求百分之百確定，只要能讓法院產生「薄弱之心證」即可。

《民事訴訟法》第523條：「假扣押，非有日後不能強制執行或甚難執行之虞者，不得為之。 應在外國為強制執行者，視為有日後甚難執行之虞。」

實務上，法院會綜合考量以下情況：

• 積極脫產行為：例如對方迅速解散公司、結清銀行帳戶、移轉不動產、設立境外公司或帳戶等具體事證。
• 消極資力不足或否認債務：對方資產總額顯著低於您的請求金額，或主要資產為易於提領、處分的流動資產，且對方堅決否認侵權、拒絕和解，甚至有滅證行為。
• 涉案後處分資產風險：若對方已遭檢調搜索、偵查、諭知交保，法院可能依經驗法則推論，對方為避免日後求償，有高度可能處分資產。

3. 「提供擔保」是助力：補強釋明不足

即使您對前兩項的釋明有所不足，法院仍可能命您提供一筆「擔保金」來補足。這筆擔保金的目的是為了平衡雙方權益，避免債務人因為假扣押而遭受不必要的損害。

《民事訴訟法》第526條：「請求及假扣押之原因，應釋明之。 前項釋明如有不足，而債權人陳明願供擔保或法院認為適當者，法院得定相當之擔保，命供擔保後為假扣押。 請求及假扣押之原因雖經釋明，法院亦得命債權人供擔保後為假扣押。」

實務上，擔保金通常為您請求金額的1/3至1/2，可為現金或銀行可轉讓定期存單。但請注意，如果對假扣押原因完全沒有釋明，是不能單純以提供擔保金來彌補的。

實務案例解析：從真實情境看假扣押的應用

為了讓您更具體地理解假扣押在營業秘密案件中的運作，我們將分享兩個實務上常見的案例情境：

案例情境一：前技術經理惡意竊取，迅速脫產躲避責任？

某科技公司（原告）發現其前技術經理（被告）離職後，不僅違反了競業禁止與保密協議，更竊取了公司的核心技術秘密，並與中國大陸公司合作，獲取高額營業收入。公司隨即報警處理，檢察官調查後認定該經理犯罪事實明確並提起公訴，起訴書中更明確指出該經理否認犯行、有滅證事實，甚至在被起訴後迅速解散其設立的公司、結清銀行帳戶餘額，顯有隱匿資產、脫產躲避執行的企圖。

法院判斷：法院認為，原告已就侵害營業秘密及損害賠償的本案請求為相當釋明。對於假扣押原因，雖然證據仍略有不足，但被告的刑事起訴書、否認犯行、滅證行為以及迅速解散公司、結清帳戶等積極脫產行為，已足以構成「日後不能強制執行或甚難執行之虞」。考量原告願意提供擔保金，法院最終裁定准許原告在請求金額範圍內進行假扣押。

律點通提醒：刑事偵查結果，特別是其中提及的被告態度（否認犯行、滅證）及處分財產行為，是聲請假扣押的有力證據。積極的脫產行為，更是法院認定保全必要性的重要依據。

案例情境二：員工涉案交保後，資產動向需警惕！

另一家製造業者（原告）發現其前員工（被告）離職後，涉嫌洩漏公司的獨家製程營業秘密，並與他人共同設立新公司使用該秘密。原告立即提出刑事告訴，檢調單位也獲准對相關人員進行搜索扣押，被告等人均經諭知交保。原告因此聲請假扣押，主張被告有脫產之虞。

法院判斷：法院認為，原告已就本案請求（營業秘密侵害）為相當釋明。關於假扣押原因，法院指出，考量「一般人涉案，於經檢調人員搜索扣押並經諭知交保後，為免日後遭求償並強制執行，往往會儘速處分其資產」，因此推論被告有日後不能強制執行或甚難執行之虞。雖然此部分的釋明仍有不足，但原告願意提供擔保金，法院最終仍准許了假扣押聲請。

律點通提醒：當侵害人已進入刑事偵查程序，甚至被搜索、交保，即使尚未有明確脫產行為，法院也可能依據社會經驗法則，推論其有處分資產的動機，進而認定假扣押的必要性。

律點通給您的實務操作建議

為了提高假扣押聲請的成功率，以下是律點通給您的具體建議：

1. 證據準備要滴水不漏

• 證明營業秘密：蒐集所有能證明秘密性、經濟價值及合理保密措施的資料，例如保密協議、門禁紀錄、文件加密紀錄、離職交接清單、研發記錄簿等。
• 證明侵害行為：電子郵件、通訊紀錄、產品比對報告、證人證詞、刑事偵查筆錄、搜索扣押紀錄、鑑定報告等都是關鍵。
• 估算損害金額：提供初步的計算依據，如研發投入成本、預期合理權利金、侵害人銷售額或獲利等，並可考量請求懲罰性賠償。

2. 假扣押原因務必強化

• 積極脫產證據：積極調查對方是否有解散公司、變更股權、移轉不動產、大額資金流向不明、開設境外帳戶等具體事證。
• 消極資力不足證據：調查對方名下財產狀況，若其資產總額與請求金額相差懸殊，或主要資產為易於處分者，應特別說明。
• 對方訴訟態度：若對方否認侵權、拒絕和解、或有滅證行為，應向法院說明，以證明其規避債務的意圖。
• 涉案後風險：若對方已遭檢調搜索、偵查、交保，可主張其有處分資產的動機。

3. 預備擔保金，爭取先機

預先評估並準備好擔保金（通常為請求金額的1/3至1/2），一旦法院裁定，可立即提存，加速執行程序。若對假扣押原因的釋明較弱，可主動表明願供擔保以補不足。

4. 時效性是成功關鍵

假扣押講求速度，一旦發現侵害及對方有脫產之虞，應儘速聲請，避免錯失保全良機。

5. 專業法院，專業審理

營業秘密案件的假扣押聲請，應向智慧財產及商業法院提出，該法院的法官具備專業知識，對於案件的判斷更為精準。

結論：為您的權益築起一道堅實的防線

營業秘密是企業的無形資產，一旦受損，影響深遠。假扣押作為民事保全的重要手段，能夠在漫長的訴訟過程中，有效阻止侵害方轉移資產，確保您的勝訴權利能夠實際獲得執行。透過充分的證據準備、精準的法律策略以及對時機的掌握，您就能為您的營業秘密築起一道堅實的防線，捍衛企業的核心競爭力。