技術授權後營業秘密保護：合約終止也有效？

親愛的技術授權夥伴們，您是否曾擔心，當辛苦建立的技術合作關係走到終點，那些攸關企業命脈的「營業秘密」是否也能獲得長久的保護？尤其在合約終止後，合作夥伴或被授權方是否仍有保密義務？這不僅是法律問題，更是您事業永續經營的關鍵。今天，律點通將為您深入解析，如何在台灣法律框架下，確保您的營業秘密在合作關係結束後，依然受到滴水不漏的保護。

營業秘密的黃金三要件與法律基礎

首先，了解您的技術或資訊如何被台灣法律認定為「營業秘密」，是保護的基石。根據《營業秘密法》第2條，必須同時符合以下三個要件：

• 秘密性：該資訊非一般涉及該類資訊之人所知，例如獨特的製程參數而非普遍生產流程。
• 經濟價值性：因其秘密性而具有實際或潛在之經濟價值，能為您帶來競爭優勢。
• 合理保密措施：所有人已採取足以維持其秘密性的措施，例如簽訂保密合約、設定存取權限、文件標示「機密」等。

《營業秘密法》第2條：「本法所稱營業秘密，係指方法、技術、製程、配方、程式、管理、銷售策略或其他生產經營或研究開發之資訊，而符合左列要件者： 一、非一般涉及該類資訊之人所知者。 二、因其秘密性而具有實際或潛在之經濟價值者。 三、所有人已採取合理之保密措施者。」

簡單來說，如果您的技術或資訊不夠秘密、沒有價值，或者您自己都沒有好好保護它，那麼法律也難以提供保護。

保密義務與競業禁止：保護範圍大不同

在技術授權合約中，常會看到「保密義務」與「競業禁止」條款。兩者雖都旨在保護您的利益，但本質上有所不同：

• 保密義務：主要針對特定「資訊」的洩漏或不當使用。只要資訊符合營業秘密定義且秘密性持續存在，保密義務原則上就無限期地存在。
• 競業禁止：限制對方在一定期間、區域內，不得從事與您競爭的業務。此條款對營業自由影響大，故法律對其有效性有較嚴格的限制（例如《勞動基準法》第9-1條的精神）。

實務案例借鏡：保護營業秘密的關鍵啟示

讓我們透過兩個實際案例，看看法院如何判斷：

案例一：契約約定與合理保密措施的重要性

「A公司」曾與「B診所」合作，提供資訊系統管理病患資料。合約中明確約定病患資料屬於A公司的營業秘密。後來，B診所負責人「陳醫師」離職後，竟利用這些資料寄發新診所開幕通知。A公司主張陳醫師違反保密義務。

法院判決指出，這些病患資料雖部分可能公開，但經A公司系統整理儲存，且合約明確約定為營業秘密，並有登入密碼等保護措施，因此認定陳醫師的行為構成違反保密義務。這個案例強調了明確的合約約定和實際的保密措施，是保護您授權技術相關資料的關鍵。

案例二：營業秘密保護不因競業禁止期滿而終止

在一個廣受關注的案件中，「C科技公司」的前資深主管「張經理」離職後，轉至競爭對手「D公司」任職。C科技公司主張張經理侵害其營業秘密，並請求法院禁止張經理為D公司提供服務，即使雙方約定的競業禁止期間已屆滿。

最高法院最終裁定，《營業秘密法》對營業秘密的保護是獨立於契約約定的競業禁止期間的。即便競業禁止期限已過，只要營業秘密的秘密性仍存在，且有被侵害的風險，權利人仍可依據《營業秘密法》第11條第1項請求防止侵害。這意味著，您的核心技術秘密，其保護期是無限期的，只要您能持續維持它的秘密性。

《營業秘密法》第11條第1項：「營業秘密受侵害時，被害人得請求排除之；有侵害之虞者，得請求防止之。」

技術授權人的實務操作指引

作為技術授權人，如何有效保護您的營業秘密呢？

1. 合約條款務必精準：
   • 在技術授權合約中，具體列舉哪些資訊屬於「營業秘密」或「機密資訊」，例如：配方、製程參數、客戶名單、研發報告等。
   • 明確約定保密義務的範圍、期限，以及違約責任。
2. 落實「合理保密措施」：
   • 文件與數位管理：機密文件明確標示「機密」，並建立嚴格的數位存取權限、加密重要檔案。
   • 人員管理：要求所有接觸營業秘密的人員簽署保密協議，並在合約終止或離職時，執行完善的交接程序。
3. 違約金的合理設定：
   • 約定違約金時，應考量實際損害，設定合理的金額。過高的違約金可能被法院酌減（依《民法》第252條）。若侵害行為屬故意，依《營業秘密法》第13條第1項，法院得酌定損害額以上之賠償，最高可達三倍。

結論

技術授權是您拓展事業版圖的重要策略，而營業秘密則是您最寶貴的資產。透過精確的合約規劃、嚴謹的保密措施，以及對台灣法律的理解，即使合作關係結束，您的核心技術和商業秘密依然能受到堅實的保護。記住，保護營業秘密是一場馬拉松，需要持續的警惕與行動。