專利授權契約類型與權利金計算：企業法務必知的實戰解析

專利授權契約類型與權利金計算：企業法務必知的實戰解析

在競爭激烈的市場中，專利技術往往是企業的核心資產。如何透過專利授權，有效運用這些無形資產，同時避免潛在的法律風險，是每位企業法務人員的重要課題。本文將深入剖析台灣專利授權契約的常見類型、權利金計算方式，並結合相關法律條文與實務判決，提供一份完整的實戰指引。

專利授權契約的核心：類型與權利義務

專利授權契約不僅關乎技術的流通，更涉及複雜的權利義務劃分。理解不同的授權類型，是有效管理契約風險的第一步。

專利法規範的授權類型

依據《專利法》的規定，專利授權主要分為以下兩大類：

《專利法》第62條第1、2、3項：「發明專利權人以其發明專利權讓與、信託、授權他人實施或設定質權，非經向專利專責機關登記，不得對抗第三人。前項授權，得為專屬授權或非專屬授權。專屬被授權人在被授權範圍內，排除發明專利權人及第三人實施該發明。」

• 專屬授權 (Exclusive License)：這是排他性最強的授權類型。一旦簽訂專屬授權，被授權人在特定範圍內，不僅可以實施該專利，甚至能排除專利權人自己及其他任何第三人實施該專利。這賦予被授權人近似專利權人的獨佔地位，通常伴隨較高的權利金或更嚴格的義務。請注意，專屬授權必須向智慧財產局登記，才能對抗第三人。

• 非專屬授權 (Non-Exclusive License)：這種授權類型排他性最低。被授權人僅取得實施專利的權利，但專利權人仍可自行實施該專利，並可將同一專利授權給其他多個第三人。權利金通常較低，且被授權人通常不具再授權的權利，除非另有約定並經授權人同意。

實務常見的「獨家授權」

除了法定類型，實務上常見「獨家授權 (Sole License)」。此類型雖未明文於《專利法》，其意涵介於專屬與非專屬之間。通常指專利權人承諾在特定範圍內，不再授權給其他第三人，但專利權人自己仍保留實施該專利的權利。然而，其具體排他性（是否排除專利權人自身實施）仍需依契約條款的具體約定及當事人真意來判斷。例如，在某些判決中，若契約約定「獨家授權」且其文字或登記內容明確指向授權人自身亦不得實施，則可能被解釋為具有專屬授權的排他性。

《專利法》第63條：「專屬被授權人得將其被授予之權利再授權第三人實施。但契約另有約定者，從其約定。非專屬被授權人非經發明專利權人或專屬被授權人同意，不得將其被授予之權利再授權第三人實施。再授權，非經向專利專責機關登記，不得對抗第三人。」

此條文明確規範了再授權的權利與義務，無論何種再授權，都應辦理登記以確保對抗第三人的效力。

權利金計算方式：多元選擇與公平考量

權利金是專利授權的對價，其計算方式多樣，常見類型包括：

• 定額權利金 (Fixed Royalty)：按產品數量、時間或其他固定單位計算。例如，每銷售一件產品支付固定金額。
• 比例權利金 (Percentage Royalty)：按銷售額、利潤或成本的一定比例計算。例如，按銷售額之一成按季給付。
• 最低保證權利金 (Minimum Guaranteed Royalty)：約定在特定期間內，無論實際銷售或使用情況如何，被授權人至少需支付的權利金總額，以保障授權人最低收益。
• 混合式權利金 (Hybrid Royalty)：結合上述多種方式，例如簽約金加上按銷售量計算的權利金，並設有最低保證金額。

實務案例解析：從判決學習契約風險

案例一：獨家授權的陷阱與違約金的酌減

某台灣A公司與德國B公司簽訂了某項專利在中國大陸地區的「獨家授權」契約，並向當地機關辦理了備案。事後，A公司又將同一專利授權給台灣C公司，約定C公司不得在中國大陸重複授權，否則需支付高額違約金。當C公司發現A公司已將專利獨家授權給B公司後，認為A公司構成重複授權而提告。

法院審理後認為，A公司與B公司簽訂的「獨家授權」契約，因其內容及備案情況，已具備《專利法》中專屬授權的排他性。因此，A公司後續再授權給C公司的行為，確實構成重複授權，違反了契約約定。然而，對於C公司主張的高額違約金，法院考量授權金數額、可能損害等情節，依《民法》第252條規定，將約定之違約金酌減至合理數額。這個案例提醒我們，獨家授權在實務上可能被認定為具有專屬授權的排他性，授權人應特別注意避免重複授權，被授權人則應在簽約前詳盡調查。

案例二：情事變更原則的嚴格適用與獨占事業的責任

某科技公司與某國際知名企業簽訂了光碟片專利授權合約，約定權利金。然而，隨著市場劇烈變化，光碟片價格大幅滑落，科技公司主張權利金顯失公平，且國際企業濫用獨占地位違反公平交易法，應適用情事變更原則酌減權利金。

法院指出，市場價格滑落通常被視為商業風險，原則上不適用《民法》第227條之2的情事變更原則。然而，本案特殊之處在於，公平交易委員會曾對該國際企業不當維持授權金價格做出行政處分。綜合考量此行政處分，以及光碟片價格大幅下跌導致契約顯失公平的情況，法院最終酌減了權利金，認定每片光碟片以合理價格計算權利金較為適當。此案例顯示，情事變更原則的適用門檻雖高，但在有外部行政處分認定不當行為，且市場發生劇烈變化導致顯失公平時，法院仍可能酌情調整契約內容。此外，涉外契約的遲延利息約定，若違反我國公共秩序或善良風俗，亦可能被法院酌減。

企業法務實務操作指引

為了有效管理專利授權契約風險，企業法務人員應注意以下事項：

1. 契約簽訂前：

   • 盡職調查：務必對專利權的有效性、範圍進行詳盡調查，確認授權人為合法權利人，並查明是否存在重複授權風險。
   • 明確授權類型與範圍：在契約中明確約定是專屬授權、非專屬授權或獨家授權，並詳細界定授權標的、期間、地域、產品範圍及可否再授權。避免使用模糊不清的詞彙。
   • 權利金計算方式：詳細約定權利金的計算基礎、支付時間、支付方式、會計報告提交義務及稽核權利。考量市場狀況、專利價值等因素，確保權利金約定合理且可執行。

2. 契約履行中：

   • 定期報告與支付：被授權人應依約定期提交銷售報告或使用報告，並按時支付權利金。
   • 專利有效性監控：持續關注專利權的有效性，若專利權有被撤銷或限制的風險，應及時與授權人溝通，並考慮契約調整的可能性。
   • 登記的重要性：無論是專利授權或再授權，均應向智慧財產局辦理登記，以確保其對抗第三人的效力，避免因未登記而喪失權利保障。

3. 風險預防措施：

   • 情事變更條款：可在契約中預先約定情事變更的處理機制，例如當市場價格波動超過一定幅度，或專利權部分無效時，權利金應如何調整，以減少未來爭議。
   • 爭議解決機制：在契約中明確約定爭議解決方式，例如優先進行調解、仲裁或選擇管轄法院及準據法。
   • 違約金約定：遲延利息與違約金的約定應符合法律規定，避免約定過高而遭法院酌減或認定無效。

結論

專利授權契約的簽訂與管理，對企業的營運發展至關重要。企業法務人員應深入理解各類授權的法律意涵與實務操作細節，並透過周詳的契約規劃與風險管理，確保企業在專利授權活動中，不僅能有效利用智慧財產，更能規避潛在的法律風險，為企業創造最大價值。