專利授權合約陷阱多？被授權廠商必讀的法律自保術

簽了專利授權合約，真的就萬無一失了嗎？

各位廠商夥伴，當您準備透過專利授權，將創新技術導入產品或服務，拓展市場時，是否曾仔細審視過那份合約？一份看似周全的專利授權合約，其實可能隱藏著許多法律陷阱。作為被授權廠商，理解這些法律「眉角」是保障自身權益、避免未來爭議的關鍵。律點通將帶您從法律角度，全面解析專利授權合約的簽訂注意事項，讓您在商場上站得更穩健。

專利授權的核心法律概念，您必須知道！

專利授權合約的法律基礎深植於《民法》和《專利法》之中。理解這些核心概念，能幫助您更精準地判斷合約條款的意義與風險。

1. 契約解釋：別只看表面文字

簽約時，您與授權人可能基於特定目的進行協商。然而，當合約文字產生歧義時，法院並不會只拘泥於字面意思。

《民法》第98條：「解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句。」

這表示，即使合約文字寫得再清楚，若有其他證據（如協商紀錄、交易習慣、契約目的）能證明雙方有不同真意，法院仍會以「真意」為準。對被授權廠商來說，這提醒我們在簽約前，務必確保合約內容能確實反映雙方共識，並保留所有協商文件。

2. 專利授權類型：獨占、獨家、非專屬，差很大！

授權類型直接影響您在市場上的競爭優勢與權利範圍：

• 獨占實施許可 (Exclusive License)： 您是唯一能實施該專利的人，連授權人自己都不能實施，也不能再授權給第三人。這是對被授權人保障最高的類型。
• 獨家授權 (Sole License)： 授權人不能再授權給第三人，但授權人自己仍可實施該專利。
• 非專屬授權 (Non-exclusive License)： 授權人可以授權給多個廠商，自己也能實施。

重要提醒： 實務上，「獨家授權」可能被解讀為授權人仍可自行實施。因此，若您希望獲得最高保障，務必在合約中明確寫明為「獨占實施許可」，並約定授權人不得自行實施或再授權。

3. 權利金與違約金：性質不同，影響大！

• 權利金 (Royalty)： 是您因使用專利而支付給授權人的「對價」，是合約的正常交易成本，原則上不受法院酌減限制。
• 違約金 (Liquidated Damages)： 則是當一方未履行合約義務時，約定好的賠償金額。若金額過高，法院有權依《民法》第252條酌減至合理數額。

明確區分兩者，避免將權利金誤認為違約金，影響您的預算規劃。

4. 專利權利瑕疵擔保：確保專利有效性

授權人有義務擔保其授權的專利權是合法、有效且沒有任何權利負擔或瑕疵的。這意味著，專利不能已經被撤銷，也不能有侵犯他人權利的疑慮。若專利權存在瑕疵，您作為被授權人，可能可以依《民法》第347條準用同法第350條、第353條的權利瑕疵擔保規定，主張解除契約或減少權利金。

5. 再授權的規範：小心登記問題

如果您是專屬被授權人，原則上可以再授權給第三方，但若合約另有約定則從其約定。非專屬被授權人則必須經過專利權人或專屬被授權人的同意才能再授權。

《專利法》第63條：「專屬被授權人得將其被授予之權利再授權第三人實施。但契約另有約定者，從其約定。非專屬被授權人非經發明專利權人或專屬被授權人同意，不得將其被授予之權利再授權第三人實施。再授權，非經向專利專責機關登記，不得對抗第三人。」

請特別注意，所有再授權行為，若未向專利專責機關登記，將無法對抗善意第三人。這對您的權益保障至關重要。

實務案例借鏡：避免掉入合約陷阱

案例一：獨家授權的誤解與高額違約金

某台灣A公司與B公司簽訂了一份專利授權合約，約定A公司將某專利「獨家授權」給B公司在中國大陸實施，並約定若A公司重複授權，需支付高達授權金10倍的懲罰性違約金。然而，在與B公司簽約前，A公司早已將同一專利「獨家授權」給德國C公司，並在當地辦理了備案登記。B公司發現後，認為A公司構成重複授權，要求支付巨額違約金。

法院審理後認為，A公司與C公司簽訂的實質上是「獨占實施許可」，因此A公司再授權給B公司確實構成重複授權。但對於高達5000萬元的違約金，法院依據《民法》第252條，考量A公司從C公司獲得的利益、B公司支付的權利金及可能受到的損害等因素，將違約金酌減至500萬元（後續再酌減至200萬元）。

案例啟示： 「獨家授權」的定義務必清楚，若要確保您是唯一實施者，應明確約定為「獨占實施許可」。同時，對於合約中的違約金條款，應評估其合理性，過高的違約金仍可能被法院酌減。

案例二：專利瑕疵與不完全給付導致契約解除

某D公司與E公司簽訂技術轉移及專利授權契約，D公司作為被授權人，主張E公司授權的專利有應撤銷的理由，且E公司未依約交付協議中列明的相關物品及技術資料，因此決定解除契約。

法院審理後認為，即使專利權本身可能存在瑕疵（例如有被撤銷的風險），授權契約也不會當然無效。然而，若授權人E公司確實未能證明已將合約約定應交付的技術資料和物品全部交付，就屬於「不完全給付」。在這種情況下，D公司依據《民法》第254條（遲延給付之解除權）或《民法》第347條準用權利瑕疵擔保規定，主張解除契約是合法的。

案例啟示： 專利權的有效性至關重要，被授權廠商在簽約前應進行盡職調查。此外，若授權合約中包含技術轉移或文件交付義務，務必確保授權人確實履行。若授權人未履行交付義務或專利權有瑕疵，被授權人有權主張解除契約或減少權利金。

給被授權廠商的實用操作指引

為了保障您的權益，請務必在簽訂專利授權合約時，留意以下幾點：

1. 明確定義授權範圍與類型： 合約中應清楚載明專利號碼、技術範圍、產品範圍，並明確約定是「獨占實施許可」、「獨家授權」還是「非專屬授權」。
2. 詳細約定權利金計算與支付： 權利金的計算基礎、支付頻率、幣別、帳戶、遲延利息及稽核權利等應明確約定，並區分權利金與違約金。
3. 審慎約定契約終止條款： 明確列舉終止或解除的事由、通知程序與期限，並約定終止後雙方的權利義務歸屬。
4. 確認專利權利無瑕疵： 在簽約前進行盡職調查，確認專利有效性。在合約中要求授權人提供權利瑕疵擔保，並約定若專利權被撤銷或有侵權疑慮時的處理方式。
5. 明確文件交付義務與時程： 若涉及技術轉移，應詳細列明交付內容、格式、時程及未交付的法律後果。
6. 再授權務必登記： 若您是專屬被授權人並打算再授權，請務必向專利專責機關辦理登記，以保障再授權的效力。

結語

專利授權合約是企業發展的重要基石，但其複雜性不容小覷。作為被授權廠商，主動了解相關法律規定，並在簽約前仔細審閱每一項條款，是您保護自身權益的最佳方式。希望律點通的分析能幫助您在專利授權的道路上走得更穩健、更安心！