專利授權陷阱？被授權廠商必讀的法律自保指南

專利授權爭議處理指南：被授權廠商必讀的法律自保指南

您是否正期待透過專利授權，為您的產品或服務注入新活力？專利授權無疑是加速企業成長、取得市場競爭優勢的捷徑。然而，這條路上也佈滿了法律風險與潛在爭議。身為被授權廠商，理解這些風險並掌握應對之道，是保護自身權益、確保商業合作順遂的關鍵。本篇文章將深入解析專利授權契約中常見的法律爭議，並提供具體的實務操作建議，讓您能更從容地面對挑戰。

專利授權，您必須了解的法律基礎

專利授權契約的核心在於權利金與專利技術的交換。當這項交換發生問題時，法律上通常會從以下幾個角度來判斷責任歸屬：

1. 當專利或技術「出狀況」：給付不能與不完全給付

想像您已支付高額權利金，卻發現授權的專利權根本無效，或授權方提供的生產設備有嚴重瑕疵，導致您無法合法生產或產品品質不符預期。這在法律上就可能構成「給付不能」或「不完全給付」。

• 給付不能： 依據《民法》第226條的規定，若因授權人的緣故，導致專利無法實施（例如專利被撤銷），您作為被授權人就可能無法達成契約目的。此時，您有權請求損害賠償，甚至解除契約。

  《民法》第226條：「因可歸責於債務人之事由，致給付不能者，債權人得請求賠償損害。前項情形，給付一部不能者，若其他部分之履行，於債權人無利益時，債權人得拒絕該部之給付，請求全部不履行之損害賠償。」

• 不完全給付： 若授權人雖有給付，但內容不完整或有瑕疵（例如設備不良、技術資料不齊），導致您無法順利生產，這就是不完全給付。此時，您同樣可以要求修補、損害賠償，甚至在特定情況下解除契約。

2. 契約解除後的權利義務：回復原狀

如果爭議最終導致契約解除，那麼雙方就必須回到契約成立前的狀態，這稱為「回復原狀」。

• 回復原狀： 《民法》第259條明確規定，契約解除後，雙方應返還已收受的給付。對被授權廠商而言，這意味著您已支付的權利金應被返還；若您已收到設備，則需將設備歸還。

  《民法》第259條：「契約解除時，當事人雙方回復原狀之義務，除法律另有規定或契約另有訂定外，依左列之規定：一、由他方所受領之給付物，應返還之。二、受領之給付為金錢者，應附加自受領時起之利息償還之。三、受領之給付為勞務或為物之使用者，應照受領時之價額，以金錢償還之。四、受領之給付物生有孳息者，應返還之。五、就返還之物，已支出必要或有益之費用，得於他方受返還時所得利益之限度內，請求其返還。六、應返還之物有毀損、滅失或因其他事由，致不能返還者，應償還其價額。」

3. 專利無效就能少付權利金？情事變更原則的限制

當專利權效力出現問題時，許多被授權廠商會希望能減少或免除權利金。然而，《民法》第227條之2的「情事變更原則」在專利授權案中適用非常嚴格。法院通常認為，專利效力風險是簽約時可預見的商業風險，因此很難以此為由要求調整權利金。

4. 契約解釋與誠實信用原則

契約條款若有模糊不清之處，法院會依《民法》第98條「探求當事人真意」，綜合考量締約背景、目的及交易習慣來解釋。同時，雙方履行契約都應秉持《民法》第148條第2項「誠實信用原則」，避免前後矛盾的行為，以免影響自身權益。

實務案例解析：被授權廠商的兩堂課

案例一：專利撤銷與設備瑕疵，張老闆的紙杯生產困境

張老闆的「安捷公司」向「晉兆公司」取得紙杯生產專利授權，並購買了生產設備。然而，安捷公司發現晉兆公司交付的設備不僅有瑕疵，更糟的是，授權的專利權後來被主管機關撤銷確定，導致安捷公司無法合法生產。安捷公司因此主張解除契約，並要求晉兆公司返還已支付的設備與權利金。

法院審理後認為，晉兆公司未能提供符合標準的設備，且專利權遭撤銷導致安捷公司無法合法生產，確實構成「給付不能」。因此，法院判決安捷公司有權解除契約，晉兆公司必須返還安捷公司已支付的款項。同時，安捷公司也必須將已收到的設備歸還給晉兆公司，雙方同時履行回復原狀的義務。

給被授權廠商的啟示： 專利權的有效性是授權契約的核心。若專利遭撤銷，或授權方提供的設備與技術有重大瑕疵，導致您無法達成契約目的，您有權依約解除契約並請求回復原狀。務必保留所有與設備瑕疵、專利無效相關的證據。

案例二：部分專利無效，王經理的權利金之戰

王經理的「佑霖公司」向「宏正公司」取得了美國專利授權，但後來因故未支付權利金。佑霖公司抗辯稱，該專利的部分請求項已被撤銷，導致專利無效或範圍受限，因此不應支付權利金，或應減少支付。佑霖公司甚至主張可以適用「情事變更原則」來調整權利金。

法院審理後指出，該美國專利的效力應依美國法律判斷。雖然部分請求項被撤銷，但專利並未「全部」無效，且剩餘的有效範圍對佑霖公司仍有商業利益，因此不構成「全部給付不能」。法院也強調，專利效力風險屬於商業風險，簽約時應可預見，因此「情事變更原則」不能輕易適用於此類情況。最終，法院判決佑霖公司仍需依約支付權利金。

給被授權廠商的啟示： 專利「部分」無效，通常不足以讓您完全免除權利金或解除契約。除非該部分無效已嚴重影響到契約的主要目的。此外，法院對於「情事變更原則」的適用非常嚴格，不能將所有可預見的商業風險都歸咎於此。

被授權廠商的實務操作指引

面對專利授權的潛在爭議，主動出擊、做好預防措施至關重要：

1. 契約擬定階段：滴水不漏的防護網

• 明確定義授權範圍： 確保契約具體載明授權的專利號、請求項、地域、期間、產品類型等，避免日後解釋上的歧義。
• 權利金計算與支付： 詳細約定計算方式、支付時程、查核機制（例如銷售報告提供義務），以及逾期支付的違約責任。
• 專利效力風險分擔： 務必預先約定當專利權被撤銷、無效或範圍受限時的處理方式，例如是否可解除契約、調整權利金、或由何方承擔訴訟費用等。這能大幅降低未來的不確定性。
• 違約與終止條件： 明確列舉各方違約行為、補正期限、終止契約的條件及程序（包括通知方式、期限），並約定終止後的權利義務歸屬。
• 爭議解決機制： 建議優先考慮調解或仲裁等替代性爭議解決方式，以提高效率並降低成本。若選擇訴訟，應明確管轄法院。

2. 履約管理階段：證據保存與定期審查

• 嚴格履約： 作為被授權廠商，您應依約支付權利金、提供銷售報告。同時，若授權人有交付設備或技術資料的義務，也應確認其符合約定標準。
• 證據保全： 妥善保存所有與契約履行相關的文件、通訊紀錄（包括電子郵件、簡訊），這些都是未來維護權益的重要依據。
• 定期審查： 留意授權專利的有效性，並關注是否有潛在的無效事由。及早發現問題，才能及早應對。

3. 爭議處理階段：合規通知與替代方案

• 遵守通知程序： 若您欲終止契約，務必嚴格遵守契約約定的通知方式、期限及內容，避免因程序瑕疵導致終止無效。
• 審慎行使權利： 在行使解除權、同時履行抗辯權或主張債務免除時，應確保符合法定要件及契約約定，並注意誠實信用原則的適用。
• 考慮替代性爭議解決： 在進入訴訟前，可嘗試透過智慧財產法院調解程序或其他專業調解機構進行調解，或選擇仲裁，以尋求更彈性、快速的解決方案。

結論：掌握法律，讓您的專利授權之路更平穩

專利授權契約是您企業發展的重要基石，但潛在的法律風險不容忽視。透過深入理解相關法條、借鑒實務案例，並在契約擬定與履約過程中採取積極的預防措施，您將能有效降低風險，確保您的商業合作順利進行。記住，事前預防永遠勝於事後補救，讓法律知識成為您在專利授權市場中的最佳護盾。