董事會必讀：競業禁止條款的法律風險與人才策略

董事會必讀：競業禁止條款的法律風險與人才策略

在競爭激烈的商業環境中，企業的技術研發成果與營業秘密是核心競爭力。為了保護這些寶貴資產，許多公司會與關鍵職位，特別是技術研發主管，簽訂「競業禁止約定」。然而，這項約定在法律上並非理所當然有效，若設計不當，不僅無法達到保護目的，反而可能引發嚴重的法律訴訟與聲譽風險。

作為董事會成員，您不僅需要了解競業禁止約定的法律基礎，更應掌握其風險管理與策略性應用。本文將從董事會的高度，深入剖析競業禁止約定的有效要件、實務判斷標準，並提供具體的決策指引，助您在保護公司利益與吸引留任人才之間取得平衡。

競業禁止約定的法律基石：保障與限制

競業禁止約定旨在保護雇主的商業機密與競爭優勢，但同時也限制了員工的轉業自由與工作權。台灣法律在保障勞工基本權益的前提下，對競業禁止約定的有效性設有嚴格規範。其中，最直接的法律依據是《勞動基準法》：

《勞動基準法》第9條之1：「雇主與勞工為維護特有營業秘密、技術資訊、客戶資料或其他合法之營業利益，所為離職後競業禁止之約定，應符合下列規定： 一、雇主有應受保護之正當營業利益。 二、勞工擔任之職位或職務，能接觸或使用雇主之營業秘密。 三、對勞工就業對象、期間、區域、業務內容及就業機會之限制，未逾合理範疇。 四、雇主對勞工因不從事競業行為所受損失有合理補償。 五、未違反其他法律強制或禁止規定。 前項第四款所定合理補償，不包括勞工於離職時已受領之給付。 違反第一項各款規定之一者，其約定無效。」

這條文明確列出了競業禁止約定必須符合的五大要件，為董事會在審核公司競業政策時提供了清晰的法律框架。此外，與營業秘密的認定息息相關的《營業秘密法》也至關重要：

《營業秘密法》第2條：「本法所稱營業秘密，係指方法、技術、製程、配方、程式、設計或其他可用於生產、銷售或經營之資訊，而符合左列要件者：一、非一般涉及該類資訊之人所知者。二、因其秘密性而具有實際或潛在之經濟價值者。三、所有人已採取合理之保密措施者。」

這代表公司必須證明所欲保護的資訊確實符合「營業秘密」的定義，且已採取合理保密措施，才能作為競業禁止約定的正當基礎。若約定過度限制勞工工作權，或顯失公平，也可能因違反《憲法》第15條工作權保障、《民法》第72條公共秩序善良風俗，或《民法》第247條之1顯失公平原則而無效。

競業禁止條款的有效性：董事會應關注的四大核心

實務上，法院審查競業禁止約定是否有效，主要會綜合考量以下四大核心要件。董事會應確保公司在制定或執行相關政策時，能充分滿足這些條件：

1. 具備應受保護的「正當營業利益」：
   • 公司必須有具體且受法律保護的營業秘密、客戶名單、獨特技術或商業模式。這些應是投入資源研發、不易取得的資訊，而非一般市場知識。若無法證明有此利益，約定將缺乏必要性。
2. 勞工職位足以接觸「營業秘密」：
   • 競業禁止約定應僅適用於確實能接觸或知悉公司核心營業秘密的關鍵職位，例如高階主管、研發核心人員或業務主導者。對於一般員工，此類約定可能不具正當性。
3. 限制範圍「合理」：
   • 限制的「期間」、「區域」、「對象」與「職務內容」必須具體明確且不過度。過於廣泛或模糊的限制，將被認定顯失公平。以下為合理性考量：

限制要素	實務考量與建議
期間	通常建議不超過1至2年，過長易被認定無效。
區域	應明確限定於公司實際經營業務的地理範圍。
對象與範圍	具體列出禁止從事哪些與公司有競爭關係的特定業務或職務，避免籠統。

4. 提供「合理代償措施」：
   • 公司必須提供額外且實質的經濟補償，以彌補員工因競業禁止而喪失轉業自由所造成的損失。此補償應是專為競業禁止所給予，而非原有薪資或獎金的一部分。若無代償或代償不明確、不合理，約定將無效。

實務案例解析：從判決看競業約定的成敗

讓我們透過兩個簡化的情境故事，了解法院如何判斷競業約定的有效性：

情境一：高階主管的過度限制與無償約定

「A科技公司」的「張經理」，曾是其核心研發部門的高階主管，負責關鍵技術開發。公司與張經理簽訂了為期三年的競業禁止約定，限制他離職後不得在任何競爭對手公司任職，但卻未提供額外的競業禁止補償金。離職後，張經理加入了一家與A公司產品高度相似的競爭對手。A公司主張張經理違反競業約定並提告。

法院判決： 法院最終駁回A公司的請求。儘管張經理職位重要，但法院認為該競業約定在期間上過長（三年），且未提供合理代償措施，顯失公平，因此認定該約定無效。

情境二：核心技術人員的合理限制與優渥補償

「B光電公司」的「王副理」，是公司「長晶」技術的核心人員，接觸最機密的製程，甚至參與了專利發明。B公司與王副理簽訂了為期一年的競業禁止約定，明確限制其離職後不得至特定競爭對手從事相關技術工作，並每月額外支付其離職前薪資三分之一作為競業補償金。離職後不到一個月，王副理便轉任至B公司的主要競爭對手，擔任相同技術領域的經理。B公司主張其違反競業約定並提告。

法院判決： 最高法院最終認定該競業禁止約定有效。法院考量王副理接觸公司核心技術的重要性、公司提供的優渥報酬作為代償，以及競業限制的期間合理，認為該約定具備必要性與合理性，王副理應受約定拘束。

這兩個案例清楚顯示，即使是高階或核心技術人員，競業約定的有效性仍取決於其內容是否符合法律的嚴格要求。

董事會的策略性考量與行動建議

作為董事會成員，您應將競業禁止約定視為企業風險管理與人才策略的重要環節。以下是幾點建議：

• 定期審閱競業約定政策： 確保公司目前的競業禁止約定符合《勞動基準法》第9條之1及相關實務見解，尤其應檢視限制範圍與代償措施的合理性。
• 建立營業秘密保護機制： 確保公司已採取充分且合理的保密措施，例如文件標示、權限管理、員工保密協議等，以強化營業秘密的法律保護基礎。
• 職位分類與風險評估： 針對不同職位，特別是研發、業務等核心部門，評估其接觸營業秘密的程度，並據此制定差異化的競業禁止約定，避免一體適用。
• 預算規劃與代償措施： 將競業禁止的合理代償金納入人才留任與離職成本的預算考量，確保在必要時能提供具競爭力的補償，以支持約定的有效性。
• 強化企業文化與留才策略： 除了法律約束，更應透過優渥的薪酬福利、良好的工作環境與職涯發展機會，從根本上提升人才的忠誠度與留任意願。

結論

競業禁止約定是企業保護核心資產的雙面刃。它既能作為法律上的防線，也可能因設計不當而成為人才流失的絆腳石。董事會必須從策略高度審視公司的競業禁止政策，確保其不僅符合法律規範，更能在保護企業利益與維護人才流動性之間取得精妙的平衡。透過嚴謹的法規遵循與前瞻性的人才管理思維，方能為企業的永續發展奠定堅實基礎。