高階經理人競業禁止：董事會必知的合規與風險管理

董事會成員們，您是否曾為公司核心人才的流動感到擔憂？特別是當高階經理人帶著寶貴的知識與客戶關係轉投競爭對手時，如何確保公司的營業秘密與競爭優勢不受侵害，是每位董事會成員必須面對的嚴峻課題。競業禁止約定，正是企業築起保護牆的關鍵工具，但其有效性在台灣法律實務中，卻有著嚴格的規範與挑戰。

競業禁止：董事會必知的法律基石

在台灣，無論是一般員工還是高階經理人，其離職後的競業禁止約定，主要受《勞動基準法》第9-1條的嚴格規範。這條文旨在平衡雇主保護企業利益與勞工工作權之間的衝突。

《勞動基準法》第9-1條：

「未符合下列規定者，雇主不得與勞工為離職後競業禁止之約定： 一、雇主有應受保護之正當營業利益。 二、勞工擔任之職位或職務，能接觸或使用雇主之營業秘密。 三、競業禁止之期間、區域、職業活動之範圍及就業對象，未逾合理範疇。 四、雇主對勞工因不從事競業行為所受損失有合理補償。 前項第四款所定合理補償，不包括勞工於工作期間所受領之給付。 違反第一項各款規定之一者，其約定無效。 離職後競業禁止之期間，最長不得逾二年。逾二年者，縮短為二年。」

這條法律明確指出，一份有效的競業禁止約定必須同時滿足四個嚴謹的要件：

1. 正當營業利益與接觸營業秘密

公司必須證明有需要保護的商業機密、客戶名單、獨特技術或經營模式等。這些利益必須具備「秘密性」、「經濟價值」並已採取「合理保密措施」，方能構成《營業秘密法》第2條所定義的營業秘密。同時，該高階經理人的職位或職務，必須確實能夠接觸或使用這些公司的核心營業秘密。高階經理人因其職務特性，對公司負有更高的忠實義務，但離職後仍須符合此要件。

2. 合理範疇

競業禁止的期間（最長不得超過2年）、地理區域、限制的職業活動範圍及就業對象，都必須在「合理」的範圍內。例如，對於全球化競爭的產業，全球性限制在有合理理由下也可能被接受；職業活動範圍應具體明確，僅限於與公司有直接競爭關係的業務。

3. 合理補償：最關鍵的獨立性要求

這是競業禁止約定有效性的最關鍵要件。公司必須對經理人因遵守競業禁止所造成的損失，提供「合理」的補償。更重要的是，這筆補償金不得包含經理人在職期間所領取的任何薪資、獎金、分紅等給付。每月補償金額不得低於離職時平均工資的百分之五十，且應足以維持其生活所需。補償的「獨立性」是法院審查的重點。

實務案例警示：有效與無效的關鍵

在實務上，競業禁止約定的有效性是法院攻防的焦點。以下透過兩個情境案例，讓董事會成員更具體理解：

情境一：全球科技巨頭成功捍衛營業秘密

一家全球領先的半導體公司，其採購部門高階經理人A君，在職期間簽署了離職後18個月的競業禁止協議。協議中明確約定，公司將在A君離職後，按月支付其離職前平均月薪50%的獨立補償金。A君離職後，旋即加入一家中國的競爭對手擔任採購高階主管。該半導體公司提起訴訟，主張A君違反競業禁止。法院最終認定，由於公司能證明A君接觸到關鍵的採購價格、供應商名單等營業秘密，且已採取合理保密措施，約定的競業禁止期間、限制對象合理，最重要的是，公司提供了獨立且合理的離職後補償金。因此，法院判決競業禁止約定有效，A君需承擔違約責任。此案例顯示，只要符合《勞動基準法》的嚴格要件，企業仍能有效保護其核心利益。

情境二：補償不獨立，競業約定歸於無效

某太陽能科技公司與其銷售主管B君簽訂競業禁止協議，約定離職後2年內不得從事競爭業務。然而，協議中關於補償的條款卻是「在職期間提高銷售獎金基數」作為競業禁止的對價。B君離職後加入競爭對手，原公司主張其違約。法院審理後認為，該公司所稱的補償金，實質上是B君在職期間因提供勞務而獲得的績效獎金，並非《勞動基準法》第9-1條所要求，獨立於在職給付的離職後補償。由於缺乏獨立的合理補償，法院最終判決該競業禁止約定無效。此案例強烈提醒董事會，補償金的「獨立性」是競業禁止約定能否站穩腳跟的關鍵。

董事會的實務操作建議

為確保公司競業禁止約定的有效性，董事會應指導管理團隊採取以下措施：

• 審慎評估與明確約定： 針對高階經理人，應仔細評估其職務是否確有接觸營業秘密之必要，並在書面約定中，具體明確地界定競業禁止的期間、區域、職業活動範圍及就業對象。避免過度擴張，反而導致約定無效。
• 確保補償獨立且合理： 這是最核心的環節。務必確保競業禁止補償金是獨立於在職期間薪資、獎金或分紅，在經理人離職後才開始支付的。金額應至少達到離職時平均工資的百分之五十，並足以維持其生活所需。
• 定期審視與更新： 公司的營業利益、市場競爭環境及經理人職務內容可能隨時間變動。董事會應定期審視現有的競業禁止約定，確保其仍符合法律要求及公司實際需求，並在必要時進行更新。對於重新聘僱的員工，即使職務相同，也應重新簽訂競業禁止約定。

結論

高階經理人競業禁止約定是企業保護核心資產的重要防線。然而，這道防線的堅固與否，取決於其是否嚴格遵守《勞動基準法》的規範。董事會成員應從戰略高度，確保公司在制定與執行競業禁止約定時，充分考量「正當營業利益」、「接觸營業秘密」、「合理範疇」及「獨立且合理補償」這四大要件。透過精準的法律遵循與前瞻性的風險管理，企業方能有效留住智慧資產，維護競爭優勢，並在人才流動的洪流中穩健前行。