研發長必讀：掌握董事競業與忠實義務，避免法律地雷

研發長必讀：掌握董事競業與忠實義務，避免法律地雷

身為技術長或研發長，您不僅是公司創新的火車頭，更常因職務關係而身兼董事或經理人。在追求技術突破與市場領先的同時，您是否曾思考過，這些高階職位背後所隱含的法律責任，尤其是關於「忠實義務」與「競業禁止」的嚴謹規範？

台灣《公司法》對公司負責人（包含董事、監察人、經理人）設有明確的行為準則。一旦不慎踩到法律紅線，輕則面臨損害賠償，重則可能被解任職務，甚至影響個人聲譽與未來發展。今天，律點通將為您深入解析這些關鍵法律概念，並透過實務案例，提供具體可行的預防策略。

釐清核心概念：忠實義務與競業禁止

1. 忠實義務與善良管理人注意義務

   • 《公司法》第23條第1項 明文規定：

     「公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。」

   • 這意味著，您在執行職務時，必須以公司最大利益為優先，避免個人利益與公司產生衝突。同時，您也必須像一位謹慎且有經驗的專業人士一樣，勤勉盡責地管理公司事務，並做出合理判斷。任何為自己或他人圖謀不法利益，或因疏忽導致公司受損的行為，都可能觸犯此條。

2. 董事競業禁止

   • 《公司法》第209條第1項 規定：

     「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。」

   • 身為董事，若您想從事與公司營業範圍「相同或類似」的業務，無論是為自己或為他人，都必須事前向股東會具體說明，並取得股東會的許可。這項規定旨在防止董事利用職務之便，損害公司利益。
   • 《公司法》第209條第2項 進一步規範了許可的決議門檻：應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。值得注意的是，公開發行股票之公司依同條第3項，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之，門檻相對較低。

3. 經理人競業禁止

   • 《公司法》第32條 規定：

     「經理人，非得公司之許可，不得兼任其他營利事業之經理人或自營或為他人經營同類之業務。」

   • 作為經理人，您也同樣受到競業禁止的約束。在未經公司許可的情況下，不得兼任其他同類事業的經理人，或自行經營、為他人經營同類業務。
   • 《民法》第563條第1項 補充說明，公司可請求因其行為所得之利益作為損害賠償。同條第2項 則規定，此請求權自公司知悉違反行為時起，經過二個月或自行為時起，經過一年不行使而消滅。

4. 歸入權：違反義務的法律後果

   • 當董事或經理人違反忠實義務或競業禁止時，公司可以透過股東會決議，將該負責人因違反行為所獲得的利益，視為公司之所得。這就是「歸入權」。但請注意，此權利有一年的行使時效限制，自所得產生後起算。

實務案例解析：從故事中學習

為了讓您更具體理解這些法律規範，我們將兩個真實案例改寫為情境故事：

案例一：新創董事的「老」事業衝突

甲公司是一家生物科技新創，專注於創新藥物研發。王董事在加入甲公司擔任董事之前，就已是另一家生技公司「乙公司」的董事長，兩家公司部分業務範圍重疊。王董事在甲公司任職期間，並未主動向甲公司股東會揭露其在乙公司的職務及相關業務內容，也未取得股東會的競業許可。甲公司的監察人發現此事後，認為王董事已違反忠實義務與競業禁止規定，損害了甲公司的權益。在董事會拒絕召集股東會處理此爭議時，監察人依《公司法》第220條自行召集了臨時股東會，最終股東會決議解任王董事，並對其行使歸入權及提起訴訟。法院最終裁定監察人召集的股東會合法有效，王董事確實違反了忠實義務及競業禁止。

指導意義： 這個案例提醒我們，董事的競業禁止義務是事前且個別具體的說明與許可義務。即使是舊有的事業，只要與新任公司的業務範圍有重疊，就必須主動揭露並取得許可。監察人在公司治理中扮演關鍵監督角色，有權在必要時介入。

案例二：高階主管的「慷慨」換來法律責任

丙公司是一家上市公司，其董事長楊先生在任職期間，利用丙公司子公司的名義，無償、無擔保地提供資金給一家與丙公司無業務往來的丁公司，協助丁公司取得銀行貸款。楊先生的行為並未在丙公司的財務報表中揭露，且明顯是為了幫助經營不善的丁公司，而非為了丙公司的利益。證券投資人及期貨交易人保護中心（保護機構）介入調查後，認為楊先生此舉嚴重違反了董事的忠實義務及注意義務，對丙公司造成重大損害。保護機構依《證券投資人及期貨交易人保護法》第10條之1第1項第2款，訴請法院裁判解任楊先生的董事職務。法院最終判決解任楊先生的董事職務，並禁止其在一定期間內擔任上市櫃公司的董事或監察人。

指導意義： 董事的忠實義務不僅限於競業，任何為自己或第三人利益而損害公司利益的行為，都可能構成違反。此案例也突顯了公開發行公司在公司治理上的高標準，以及保護機構在維護投資人權益上的重要性。

實務操作指引：如何自我保護與管理團隊

作為技術長或研發長，您在管理團隊和參與決策時，應特別留意以下幾點：

• 主動揭露與尋求許可： 若您個人有任何可能與公司營業範圍重疊的兼職、投資或顧問職務，務必依循《公司法》規定，向股東會（董事）或公司（經理人）事前說明並取得書面許可。這不僅是法律要求，更是建立信任的基石。
• 利益迴避原則： 在參與公司決策時，若您或您的關係人與該決策有潛在利益衝突，應主動告知並迴避相關討論與表決，確保決策的公正性。
• 盡善良管理人注意義務： 積極參與董事會或高階管理會議，了解公司營運狀況、財務報表及重大風險。對於不熟悉的領域，應尋求專業意見，並做出審慎判斷，避免因疏忽而承擔責任。
• 建立內部管理機制： 鼓勵公司建立明確的內部政策，要求所有高階主管和關鍵技術人員主動揭露潛在的利益衝突或兼職情況，並定期進行審查。
• 監察人與獨立董事的角色： 對於公開發行公司，應善用監察人或獨立董事的監督職能，他們是公司治理的重要防線，有助於及早發現並糾正不當行為。

總結：法律合規是創新的基石

在快速變動的科技產業中，法律合規性絕非創新的絆腳石，反而是穩健發展的基石。透過理解並遵守董事、監察人及經理人的忠實義務與競業禁止規範，您不僅能保護公司資產與利益，更能確保自身的法律安全。建立一套完善的內部管理與揭露機制，將有助於您的研發團隊在無後顧之憂的環境中，持續引領技術革新。