企業資產守護：高階主管競業與背信的法律風險管理

確保企業核心資產：董事會應對高階主管競業與背信的法律策略

在瞬息萬變的商業環境中，企業的核心競爭力往往來自於其獨特的客戶資源與營業秘密。然而，當高階主管或核心員工離職時，如何有效保護這些寶貴資產，避免其流失或被競爭對手利用，是每位董事會成員必須嚴肅面對的課題。這不僅關乎公司的市場地位與獲利能力，更牽涉到潛在的法律風險與企業永續經營的基石。本文將從法律角度深入解析業務主管客戶資源競業保護議題，並提供董事會成員實用的策略指引，確保公司資產安全無虞。

競業禁止條款：保護企業利益的雙面刃

企業為保護其營業利益，常會與員工簽訂競業禁止條款。然而，這類條款並非簽訂即有效，其有效性受到《勞動基準法》的嚴格規範。對董事會而言，理解這些要件至關重要，以確保公司簽署的條款具有法律效力。

《勞動基準法》第9條之1明確規定了離職後競業禁止約定的有效要件：

雇主不得與勞工為離職後競業禁止之約定： 一、雇主有應受保護之正當營業利益。 二、勞工擔任之職位或職務，能接觸或使用雇主之營業秘密。 三、競業禁止之期間、區域、職業活動之範圍及就業對象，未逾合理範疇。 四、雇主對勞工因不從事競業行為所受損失有合理補償。 前項第4款所定合理補償，不包括勞工於工作期間所受領之給付。違反第1項各款規定之一者，其約定無效。離職後競業禁止之期間，最長不得逾2年。逾2年者，縮短為2年。

核心要點： 競業禁止條款必須同時符合上述四項要件，且最關鍵的是，補償金必須是獨立於勞工在職期間所受領的給付，且足以維持勞工離職後競業禁止期間之生活所需（參照《勞動基準法施行細則》第7條之3第1項）。若其中任一要件不符，該約定即無效。此外，限制的期間最長不得超過2年。

營業秘密：企業的無形資產防線

競業禁止條款的基礎，往往建立在保護公司的營業秘密上。那麼，什麼是營業秘密呢？

《營業秘密法》第2條定義了營業秘密的構成要件：

本法所稱營業秘密，係指方法、技術、製程、配方、程式、設計或其他可用於生產、銷售或經營之資訊，而符合左列要件者： 一、非一般涉及該類資訊之人所知者。 二、因其秘密性而具有實際或潛在之經濟價值者。 三、所有人已採取合理之保密措施者。

白話解釋： 簡單來說，客戶名單、價格策略、產品配方或獨特技術，只要不是公開資訊、具有經濟價值，且公司已採取足夠的保密措施（例如簽署保密協議、限制存取權限、文件加密等），就可被認定為營業秘密而受法律保護。

背信罪：在職期間的忠誠義務與刑事風險

除了離職後的競業禁止，高階主管在職期間的行為，也可能觸犯《刑法》上的背信罪。這涉及員工對公司的忠誠義務。

《刑法》第342條規定：

為他人處理事務，意圖為自己或第三人不法之利益，或損害本人之利益，而為違背其任務之行為，致生損害於本人之財產或其他利益者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科五十萬元以下罰金。前項之未遂犯罰之。

白話解釋： 業務主管或任何受公司委任處理事務的員工，如果在職期間，為了自己或他人利益，故意做出損害公司利益的行為（如私下挖角客戶、洩漏機密、將業務轉介給競爭對手），並造成公司損失，就可能構成背信罪，面臨刑事責任。

實務案例借鏡：警惕與啟示

案例一：競業補償金的陷阱

想像我們公司的頂尖銷售主管方先生，在簽訂競業禁止條款後離職。條款約定離職後兩年內不得從事競爭業務，公司則以「提高在職期間的銷售提成率」作為補償。然而，當方先生離職後轉投競爭對手，公司欲依約追究其違約責任時，法院卻認定該競業禁止約定無效。最高法院（113年度台上字第278號民事判決）明確指出，根據《勞動基準法》的規定，競業禁止的合理補償必須是離職後的獨立給付，不能將在職期間的薪資或獎金算作補償。這個案例提醒我們，若競業條款沒有提供離職後的實質補償，即使簽了字，也可能形同虛設。

案例二：在職背信的刑事責任

再舉一個更嚴峻的例子。假設公司有兩位資深業務經理王先生和謝先生，在任職期間，他們私下共同設立了一家與公司業務重疊的新公司。隨後，他們利用在職時累積的客戶資訊，向這些客戶推銷自己新公司的產品，即便實際交易發生在他們離職之後。智慧財產及商業法院（112年度刑智上重訴字第13號刑事判決）最終認定兩位經理共同構成「背信罪」。這個案例提醒我們，高階主管在職期間的忠誠義務至關重要。即使是預謀性的行為，只要意圖損害公司利益並利用職務之便，即便損害結果在離職後才顯現，也可能面臨嚴重的刑事責任。

董事會的策略佈局與風險管理

為有效保護企業資產，董事會應積極審視並指導管理階層採取以下措施：

• 完善競業禁止條款： 定期檢視並更新競業禁止條款，確保其符合《勞動基準法》所有有效要件，特別是離職後的合理補償機制。補償金額應足夠合理，避免被法院認定無效。
• 強化營業秘密保護措施： 具體界定公司的營業秘密範圍，並建立嚴謹的內部管理制度，如簽署保密協議、限制資料存取權限、資訊加密、定期盤點機密文件等，並確保員工知悉其保密義務。
• 建立內部忠誠義務規範： 明確告知員工（特別是高階主管）在職期間的忠誠義務，禁止私下與客戶接觸、設立競爭公司或洩漏公司資訊，並建立舉報與調查機制。
• 證據保全與應變計畫： 一旦發現員工有疑似違反競業禁止或背信行為，應立即啟動證據保全程序，蒐集相關紀錄（如通訊、交易、客戶證詞等），並預先規劃法律追訴的應變方案。

結論：主動防範，確保企業永續

保護公司的客戶資源與營業秘密，是董事會不可迴避的責任。透過對相關法律規定的深入理解，並採取前瞻性的策略與管理措施，董事會不僅能有效降低法律風險，更能確保企業核心競爭力的穩固與永續經營。主動防範勝於事後彌補，是每位董事會成員應牢記的黃金法則。