委託創作著作權歸屬：雇主必看！避免潛在法律糾紛的契約撰寫指南

作為雇主，您可能經常需要委託外部專業人士或團隊，為公司設計Logo、開發軟體、製作行銷內容或撰寫文案。這些委託成果，都可能涉及著作權。然而，許多雇主在簽訂委託契約時，常因為對著作權歸屬條款的輕忽或不了解，導致日後發生爭議，甚至影響公司對成果的正常利用。

今天，律點通將帶您深入了解台灣《著作權法》中關於委託創作的著作權歸屬原則，並提供實用的契約撰寫技巧，確保您的公司權益萬無一失。

著作權的兩大面向：人格權與財產權

在探討著作權歸屬前，我們必須先了解著作權的兩個基本組成：

• 著作人格權：這是專屬於創作者本身的權利，包括決定作品是否公開發表、表明姓名（或不具名）、以及禁止他人不當修改作品的權利。請務必注意，著作人格權是不可轉讓或繼承的。

  《著作權法》第21條：「著作人格權專屬於著作人本身，不得讓與或繼承。」

• 著作財產權：這是指著作人因創作完成所享有的財產上權利，例如重製（複製）、公開播送、公開傳輸、改作、散布等。這些權利具有經濟價值，可以全部或部分轉讓給他人，或授權他人使用。

委託創作與職務著作：您的合作關係是哪一種？

在著作權法中，區分「委託創作」與「職務著作」非常重要，因為兩者在著作權歸屬的預設原則上有所不同。簡單來說：

• 職務著作：指員工（受雇人）在僱傭關係下，於職務上完成的創作。例如您的行銷部員工設計的廣告圖。依《著作權法》第11條，原則上著作人是員工，但著作財產權歸公司（雇用人）享有。契約可以另行約定。

• 委託創作：指您出資聘請外部人士或公司（受聘人），基於承攬或委任契約完成的創作。例如您請外部設計公司設計網站。這正是我們今天要探討的重點。

  《著作權法》第12條：「出資聘請他人完成之著作，除前條情形外，以該受聘人為著作人。但契約約定以出資人為著作人者，從其約定。 依前項規定，以受聘人為著作人者，其著作財產權依契約約定歸受聘人或出資人享有。未約定著作財產權之歸屬者，其著作財產權歸受聘人享有。 依前項規定著作財產權歸受聘人享有者，出資人得利用該著作。」

  這條法條是委託創作的核心！它告訴我們：

  • 著作人：原則上是受聘人（創作者），但契約可以約定由您（出資人）擔任。
  • 著作財產權：若著作人是受聘人，著作財產權可以依契約約定歸受聘人或您享有。如果沒有約定，著作財產權會歸受聘人享有！
  • 出資人利用權：即使著作財產權歸受聘人，您仍「得利用該著作」。這是一個法定權利，但其範圍需要依出資或契約目的來判斷。

實務案例：從故事中學習智慧財產權

以下兩個匿名化的情境故事，將幫助您理解著作權歸屬的重要性與常見爭議：

案例一：新功能程式開發爭議與利用範圍

某科技公司（甲方）委託外部軟體開發商（乙方）撰寫一套管理系統的核心程式。雙方簽訂了委託開發契約，但對於程式的著作人及著作財產權歸屬並未明確約定。程式完成交付後，甲方為了滿足客戶需求，對該程式進行了備份，並增加了一些新功能。乙方得知後，主張甲方侵害了其著作權。

法院怎麼說？ 由於契約未約定，法院依《著作權法》第12條，認定程式的著作人及著作財產權人都是乙方。然而，法院也指出，甲方作為出資人，依同條第三項「得利用該著作」，其利用範圍應依出資或契約目的而定。在本案中，甲方為滿足業主需求而進行的重製、改作，仍在當初委託開發的管理系統目的範圍內，因此不構成著作權侵害。

給雇主的啟示：即使著作財產權歸受聘人，出資人仍有法定利用權。但為避免爭議，務必在契約中具體闡明您的利用目的及預期的利用行為（例如：重製、改作、公開傳輸等），這將成為您日後合法利用的有力依據。

案例二：行銷影片「版權」歸屬的模糊地帶

一家推廣農業教育的協會（甲方）出資委託某傳播公司（乙方）製作一系列行銷影片。雙方合約中僅約定「錄影帶版權歸甲方所有，個人著作權歸乙方所有」。影片製作完成後，雙方對「版權」一詞的解釋產生爭議，影響了協會對影片的後續推廣利用。

法院怎麼說？ 法院綜合考量雙方簽約時的真意、協會出資製作影片的推廣目的，以及「版權」在當時社會的普遍認知，認定契約中「版權」即指「著作財產權」，而「個人著作權」則指「著作人格權」。因此，法院判決影片的著作財產權歸協會所有，以符合其推廣農教的目的。

給雇主的啟示：法律用語必須精確！避免使用「版權」等模糊不清的詞彙，應直接使用「著作人」、「著作財產權」、「著作人格權」等法律專有名詞。契約條款務必清晰、明確，才能真正反映您的意圖，避免日後耗費時間與金錢解決解釋爭議。

雇主必備！委託創作契約著作權條款撰寫攻略

為了確保您的公司權益，以下是撰寫委託創作契約著作權條款的實務建議：

1. 明確約定「著作人」歸屬

這是最基本也最重要的第一步。您可以選擇：

• 由受聘人（創作者）為著作人：這是《著作權法》第12條的預設原則。若您選擇此項，則需在著作財產權部分再做詳細約定。
• 由出資人（您的公司）為著作人：若您希望公司直接成為著作人，則必須在契約中明確約定：「本著作之著作人為出資人______（您的公司名稱）。」這樣，公司將直接享有著作人身份及其所衍生的權利。

2. 關鍵核心：「著作財產權」歸屬與利用

這是決定您能否自由運用委託成果的關鍵。請根據您的需求和支付的報酬，選擇最適合的約定方式：

• 歸出資人（您的公司）所有：這是最直接、權利最完整的做法。約定：「本著作之著作財產權歸出資人______（您的公司名稱）所有。」如此一來，您的公司即可自由行使所有著作財產權，無需額外授權。

• 歸受聘人所有，但授權出資人利用：若您不打算取得完整的著作財產權，可以約定授權利用。此時，務必具體列明授權範圍、期間與方式：

  • 利用範圍：例如「重製、改作、公開傳輸、公開播送、散布、發行」等，務必將您所有預期的利用方式都寫清楚。
  • 利用期間：永久或特定期間。
  • 利用方式：是「專屬授權」（只有您能用）還是「非專屬授權」（創作者也能授權給其他人），以及您是否可以再授權給第三方。
  • 強調法定利用權：即使著作財產權歸受聘人，依《著作權法》第12條第3項，您仍有權在「出資或契約目的」範圍內利用。為避免爭議，建議在契約中具體闡明出資目的及允許的利用行為，例如：「為達成______（例如：產品推廣、品牌形象建立）之目的，出資人得對本著作進行重製、改作、公開傳輸等利用。」

• 共有：若您與受聘人希望共同享有著作財產權，應約定：「本著作之著作財產權由出資人與受聘人共有，共有比例為______。共有權利之行使、收益分配及費用分擔等，應依______方式辦理。」

3. 「著作人格權」的處理

雖然著作人格權不可轉讓，但您可以約定其行使方式：

• 姓名表示權：約定是否具名、具名方式（本名、公司名稱）、表示位置等。若受聘人為著作人，可約定「出資人於利用本著作時，應以______方式表示受聘人姓名/名稱」或「受聘人同意出資人於______情形下得省略其姓名/名稱」。
• 同一性保持權：約定受聘人是否同意出資人為合理範圍內的修改、變更，或約定修改前需經受聘人同意。這對於未來可能需要調整或更新的內容非常重要。

4. 其他不可輕忽的契約細節

• 權利瑕疵擔保：要求受聘人保證其創作的著作沒有侵害他人著作權或其他權利的情事，並約定若有侵權，受聘人應負擔相關法律責任，以保障您的公司免受牽連。
• 後續利用與改作：若您預期未來可能需要對著作進行改作、翻譯、製作衍生著作等，務必在契約中明確約定這些權利的歸屬或授權範圍。
• 書面約定：所有關於著作權歸屬及利用的約定，務必以書面為之，並力求條款清晰、明確，避免模糊不清的用語，以減少未來爭議。

結論：清晰約定，保障公司智慧財產權

委託創作的著作權歸屬，是雇主在進行外部合作時不可忽視的重要環節。透過對《著作權法》第12條的深入理解，並在契約中明確約定著作人、著作財產權的歸屬與利用方式，以及著作人格權的行使細節，您的公司就能有效掌握智慧財產權，避免不必要的法律糾紛，確保您能安心、合法地運用委託成果，為公司創造最大價值。

記住，一份清晰、周全的契約，是您保障公司權益的最佳防線。