國際合約糾紛：管轄權、準據法與仲裁條款實務指南

國際合約糾紛：管轄權、準據法與仲裁條款實務指南

身為涉外法律當事人，您在進行國際商業交易時，是否曾為合約中看似不起眼的管轄權、準據法及仲裁條款感到困惑？這些條款，正是決定未來一旦發生爭議時，您的權益將在何處、依何種規則被審理與保障的關鍵。若處理不當，小小的契約文字可能導致您面臨高昂的訴訟成本、曠日廢時的程序，甚至求償無門的窘境。

本篇文章將深入淺出地為您解析這些重要法律概念，並透過實際案例，幫助您理解如何透過完善的契約條款，有效管理國際交易風險，確保您的商業利益。

國際爭議解決的基石：三大核心條款

在涉外民事案件中，有三個核心法律概念決定了爭議如何被解決：

1. 國際管轄權：誰能審理我的案件？

國際管轄權指的是一個國家的法院，對於涉及外國因素的民事案件，是否擁有審理的權限。我國法律並未明文規定國際管轄權，實務上多會類推適用《民事訴訟法》的相關規定來認定。這意味著，即使案件與台灣的關聯性不高，只要符合我國《民事訴訟法》的某些條件，我國法院仍可能具有管轄權。

其中，合意管轄是涉外契約中最常見的管轄權約定方式。它允許契約雙方透過書面約定，共同選擇未來發生爭議時，應由哪個法院來審理。

《民事訴訟法》第24條：「當事人得以合意定第一審管轄法院。但以關於由一定法律關係而生之訴訟為限。前項合意，應以文書證之。」

這條文說明了，只要是針對特定法律關係所產生的訴訟，當事人就可以書面約定由哪個法院來管轄。這種約定是基於當事人的「程序選擇權」，可以預先決定未來的爭議解決地，增加法律關係的穩定性與可預測性。

合意管轄可分為兩種：

• 排他性管轄：明確約定「僅」由特定法院管轄，排除其他法院的管轄權。
• 併存性管轄：約定特定法院有管轄權，但不排除其他依法有管轄權的法院。

實務上判斷是否為排他性，法院並非單純看「併存說」或「排除說」，而是採 「具體個案之契約解釋說」 。這表示法院會探求當事人立約時的真意，綜合考量契約全文、交易習慣、契約目的等所有證據資料，依誠信原則及經驗法則進行判斷。因此，即使契約中沒有「專屬」或「排他」等明確字眼，若從整體脈絡判斷當事人有此意圖，仍可能被認定為排他性管轄。

2. 準據法：我的合約要適用哪國法律？

準據法是指適用於特定法律關係的實體法，例如契約的成立、效力、履行及違約責任等，都將依據準據法來判斷。在涉外債之關係中，我國採當事人意思自主原則。

《涉外民事法律適用法》第6條第1項：「法律行為發生債之關係者，其成立要件及效力，依當事人意思定其應適用之法律。」

這條文賦予了當事人極大的自由，可以明示或默示地選擇適用哪一國的法律。明確約定準據法，可以避免未來因法律適用爭議而導致的不確定性。

3. 仲裁協議：另一種高效的爭議解決途徑

仲裁協議是當事人約定將爭議提交仲裁解決的契約。相較於訴訟，仲裁通常具有迅速、專業、保密性高等優點，在國際商業糾紛中尤其受到青睞。

《仲裁法》第4條：「仲裁協議，如一方不遵守，另行提起訴訟時，法院應依他方聲請裁定停止訴訟程序，並命原告於一定期間內提付仲裁。但被告已為本案之言詞辯論者，不在此限。」

這條文說明了有效仲裁協議的「妨訴抗辯」效力：一旦存在有效的仲裁協議，法院原則上會停止訴訟程序，要求當事人將爭議提交仲裁。

實際案例解析：從判決看條款的影響力

了解概念後，讓我們透過兩個實際案例，看看這些條款如何在現實中發揮作用：

案例一：載貨證券的專屬管轄約定

一家台灣貿易公司（以下稱「甲公司」）與一家國際航運公司（以下稱「乙公司」）簽訂運送契約。載貨證券背面條款明確約定：「所有爭議應適用英格蘭法，並由倫敦市英格蘭法院專屬管轄，排除其他地區法院。」後來，甲公司因貨物交付問題向乙公司提出訴訟，但在台灣法院提告。

法院審理後認為，甲、乙兩公司都是經驗豐富的商業主體，多次簽訂類似運送契約，且載貨證券上的約定文字非常明確地使用了「專屬管轄」的字眼。這種約定有助於預先評估訴訟風險，避免國際管轄權衝突，且並未顯失公平。因此，台灣法院最終尊重了雙方的專屬管轄約定，駁回了甲公司的訴訟，要求他們應至倫敦法院提起訴訟。

啟示：這個案例告訴我們，在國際商業交易中，如果契約明確約定「專屬管轄」，且雙方交易地位對等，台灣法院會高度尊重這種約定，即使台灣法院原本有管轄權，也會因為專屬管轄約定而被排除。

案例二：專利授權合約的管轄權真意探究

一家台灣科技公司（以下稱「丙公司」）與一家外國專利授權公司（以下稱「丁公司」）簽訂了一份專利授權合約。合約中有一條款寫道：「任何因本協議產生或相關的爭議，美國的任何聯邦地方法院都將擁有管轄權。」後來，丙公司與丁公司因合約履行問題發生爭議，丙公司在台灣提起訴訟。丁公司則主張應由美國聯邦法院管轄。

台灣法院在審理時指出，判斷國際管轄合意是否有效，不應只看「shall」或「will」等詞彙，而應深入探求當事人的真實意圖。法院發現，該合約條款雖提及美國聯邦法院，但僅限於「專利侵權」相關的爭議，而本案是單純的「契約履行」爭議，與專利侵權無關。由於美國聯邦地方法院依其國內法，可能對單純的契約爭議並無管轄權，導致這個合意管轄約定對本案而言無從履行。因此，台灣法院最終認定自身有管轄權，並未將案件移送美國。

啟示：這個案例提醒我們，合意管轄條款的文字表述固然重要，但更重要的是要確保所選的法院依其國內法確實對該類爭議有管轄權，否則約定可能形同虛設。同時，法院會考量契約的整體脈絡與當事人真意，來判斷管轄條款的適用範圍。

涉外契約條款擬定與風險管理建議

為了有效保護您的權益，在擬定涉外契約時，請務必留意以下幾點：

• 管轄權條款務求明確：若希望排除其他法院管轄，務必使用「專屬管轄」、「排他管轄」、「exclusive jurisdiction」等明確字眼。
• 準據法條款不容模糊：明確約定「本契約之解釋、效力及履行，均應適用中華民國法律」或您希望適用的國家法律，避免未來法律適用上的爭議。
• 仲裁條款應具體詳盡：若選擇仲裁，應明確約定仲裁機構、仲裁地、仲裁規則及仲裁員人數等，確保仲裁協議的可執行性。
• 評估外國判決執行性：選擇外國法院管轄或外國仲裁時，應考量未來判決或仲裁判斷能否在您關心的國家（特別是台灣）被承認與執行。

結論

在國際商業活動日益頻繁的今日，涉外契約中的管轄權、準據法及仲裁條款，不再只是標準範本中的例行文字，而是影響您企業未來風險與成本的關鍵。一份清晰、周全的爭議解決條款，不僅能為您的交易提供穩定性與可預測性，更能成為您在國際市場上航行的堅實保障。務必在簽署任何涉外契約前，仔細審閱並確保這些條款符合您的商業策略與風險承受能力。