跨國契約準據法與管轄權：涉外協議風險管理指南

在瞬息萬變的全球商業環境中，您是否正準備簽訂一份跨越國界的協議？從國際貿易到技術合作，涉外協議的簽署日益頻繁。然而，當契約當事人分屬不同國家、不同法制時，一旦發生爭議，究竟該適用哪國法律？又該由哪國法院來審理？這些問題若未在事前妥善規劃，輕則曠日費時，重則權益受損。今天，律點通將為您深入解析涉外協議中「準據法」與「管轄權」的關鍵議題，助您掌握法律主導權，讓您的跨國合作更加穩健。

掌握協議核心：準據法是什麼？

在涉外協議中， 「準據法」 （Governing Law）指的是當契約發生爭議時，法院或仲裁庭用來判斷契約成立、效力、履行及違約責任等實體法律關係，應適用哪一國法律的依據。簡單來說，它就是您協議的「法律說明書」。

1. 當事人意思自治原則：您的選擇最重要

台灣的《涉外民事法律適用法》明確賦予當事人高度的「意思自治」權利，也就是說，您可以和對方協議選擇適用哪一國的法律作為契約的準據法。這是最優先的原則。

《涉外民事法律適用法》第20條第1項：「法律行為發生債之關係者，其成立及效力，依當事人意思定其應適用之法律。」

這表示，只要您的選擇是明確、合法且真實的，台灣法院通常會尊重您的約定。例如，您可以約定「本契約應適用中華民國法律」或「本契約應適用美國紐約州法律」。

2. 關係最切原則：當沒有約定時的判斷依據

如果您的協議中沒有明確約定準據法，或是約定的準據法依其規定無效時，法院會依據「關係最切之法律」來判斷。什麼是關係最切？法院會綜合考量契約性質、履行地、當事人住所地或營業所地、契約締結地等因素。特別是對於有「特徵給付」的契約，例如買賣契約中賣方交付貨物，通常會推定負擔該特徵給付的當事人行為時的住所地法，為關係最切的法律。

《涉外民事法律適用法》第20條第2項：「當事人無明示之意思或其明示之意思依所定應適用之法律無效時，依關係最切之法律。法律行為所生之債務中有足為該法律行為之特徵者，負擔該債務之當事人行為時之住所地法，推定為關係最切之法律。但就不動產所為之法律行為，其所在地法推定為關係最切之法律。」

這條文確保了即使沒有明確約定，法律仍能找到一個與契約最相關的法律體系來解決爭議，但這也增加了不確定性，因此強烈建議事先約定。

爭議解決去哪裡？合意管轄的關鍵

除了準據法，另一個核心議題是 「管轄法院」 。當爭議發生時，由哪一國的法院來審理，將直接影響訴訟程序、成本及最終判決的執行。透過 「合意管轄」 （Choice of Forum）條款，您可以與對方預先約定爭議的審理法院。

1. 合意管轄的法律基礎與效力

台灣《民事訴訟法》允許當事人透過協議來指定第一審管轄法院，這也類推適用於涉外案件的國際管轄權選擇。

《民事訴訟法》第24條：「當事人得以合意定第一審管轄法院。但以關於由一定法律關係而生之訴訟為限。前項合意，應以文書證之。」

這條文強調了合意管轄必須以書面形式為之，且必須是針對特定法律關係所生之訴訟。合意管轄的效力分為兩種：

• 專屬合意管轄：若您明確約定「專屬」由某法院管轄，則其他法院（包括台灣法院）將因此喪失管轄權。這是最具拘束力的約定。
• 非專屬合意管轄：若僅約定「得」向某法院起訴，但未排除其他法院管轄，則該法院雖有管轄權，但其他依法律規定有管轄權的法院（如台灣法院）仍可能受理。

2. 注意「顯失公平」的風險

雖然契約自由，但在某些情況下，如果合意管轄條款對一方當事人顯失公平，例如在定型化契約中，條款極度不利於弱勢方，法院仍可能認定該條款無效。尤其在國際海運的載貨證券條款中，法院會審查其是否對當事人有顯失公平之情形。

實務案例解析：從真實故事看約定重要性

了解了準據法與合意管轄的原則，我們來看看實際案例如何應用：

案例一：載貨證券的跨國專屬管轄約定

一家台灣的貿易公司（姑且稱作「海運通」）與一家國際物流公司合作，從國外進口一批貨物。貨物運抵台灣後，海運通發現物流公司在未收回載貨證券的情況下就交付了貨物，導致海運通蒙受損失。海運通決定向台灣法院提起訴訟，要求賠償。

然而，這份載貨證券的背面條款卻密密麻麻地寫著：「所有爭議均應適用英格蘭法，並由倫敦市英格蘭法院專屬管轄，排除其他地區法院。」

法院怎麼說？

台灣最高法院認為，由於海運通與物流公司均為專業的商業主體，且載貨證券條款明確約定由英格蘭法院「專屬管轄」，這項約定有助於雙方預先評估訴訟成本與風險，並未顯失公平。因此，台灣法院最終裁定，我國法院對此案沒有管轄權，海運通必須依約前往倫敦提起訴訟。這個案例清楚顯示，明確約定「專屬管轄」能有效排除其他法院的管轄權。

案例二：語意不明的管轄條款風險

另一家台灣的科技公司（「創新電子」）與一家越南供應商簽訂了零件買賣契約。契約中有一條爭議解決條款寫道：「合同履行中所產生的一切爭議均應通過友好協商解決，如經協商爭議仍不能解決，所產生訴訟則由供方所在地法院管轄。」後來雙方因貨款問題產生糾紛，創新電子在台灣提起訴訟。

法院怎麼說？

台灣高等法院審理後認為，契約中僅寫「由供方所在地法院管轄」，並沒有明確約定「專屬」管轄。加上創新電子在台灣設有辦事處，因此台灣法院仍有國際管轄權，可以受理此案。這個案例提醒我們，管轄條款的措辭必須非常精確，缺乏「專屬」二字可能導致預期的管轄權安排失效。

涉外協議簽訂前，您必須知道的實務指引

為確保您的涉外協議萬無一失，以下是律點通給您的實務操作建議：

• 務必明確約定準據法與管轄法院：在契約中，用清晰、無歧義的文字載明「本契約之成立、效力、解釋、履行及所有爭議，均應適用中華民國法律。」及「因本契約所生之任何爭議，雙方同意以臺灣臺北地方法院為第一審專屬管轄法院。」若欲排除其他法院管轄，「專屬」二字不可省略。

• 審慎評估所選法律與法院：在選擇前，應充分了解該國法律體系、訴訟程序、預期成本及判決執行便利性。例如，某些國家訴訟程序可能特別冗長或費用高昂。

• 注意定型化契約條款：特別是載貨證券、保險單等定型化契約，其背面條款可能已預設準據法與管轄權。簽署前務必仔細審閱，確認是否符合您的利益，避免「顯失公平」的狀況。

• 考慮替代性爭議解決機制（ADR）：除了法院訴訟，國際商務仲裁是常見且高效的選項。仲裁裁決依據《紐約公約》通常在國際上更容易執行。若選擇仲裁，請明確約定仲裁地、仲裁機構及仲裁規則。

結語：為您的跨國協議築起法律防線

涉外協議的簽署，不僅是商業機會的拓展，更是法律風險的挑戰。透過本文的解析，您應該能理解，無論是「準據法」的選擇，還是「管轄法院」的約定，都是確保您在國際交易中立於不敗之地的關鍵。一份完善的協議，不僅能促進合作順利，更能為潛在的爭議預設解決路徑，讓您在複雜的國際商業舞台上，走得更穩、更遠。