協議條款無效怎麼辦？法律解析與實用自保指南

協議條款無效怎麼辦？法律解析與實用自保指南

您是否曾經在簽署一份協議後，突然對其中的某些條款產生疑慮，甚至擔心這些條款可能根本無效？又或者，您正遭遇合約糾紛，對方主張部分條款無效，卻不確定這對整份協議會產生什麼影響？

在台灣，當協議（或契約）的某一部分被認定無效時，這並不一定代表整份協議都會作廢。然而，判斷何時會「牽一髮而動全身」，何時又能「去蕪存菁」，則是一門重要的法律學問。身為律點通，我將帶您深入淺出地了解協議條款部分無效的法律原則、常見情境，並提供您實用的自保策略，讓您在協議維護的路上更有底氣。

協議條款「部分無效」的核心原則：可分性判斷

當協議中的某個條款被認定無效時，最關鍵的判斷依據就是《民法》第111條。這條法規確立了法律行為部分無效的基本原則：

《民法》第111條：「法律行為之一部分無效者，全部皆為無效。但除去該部分亦可成立者，則其他部分，仍為有效。」

這條文告訴我們，原則上，如果協議的一部分無效，那麼整份協議都會無效。這是因為法律通常認為，當事人當初簽約時，是基於整份協議的完整性來考量的。

然而，條文也提供了一個重要的但書：如果無效的部分可以被「除去」而不會影響到協議的其餘部分獨立存在，並且符合當事人當初簽約的原始意圖，那麼其他部分仍然有效。

這就是所謂的「可分性」判斷。法院在判斷時，通常會採用「假定意思說」，也就是設想：如果當事人當初就知道這個條款無效，他們是否還會願意簽訂這份協議的其餘部分？這需要綜合考量協議的性質、目的、無效條款的重要性，以及簽約雙方的真實意圖。

定型化契約的特殊考量：公平原則至上

在日常生活中，我們經常接觸到「定型化契約」，例如手機門號合約、健身房會員契約、線上服務條款等。這類契約的特點是，條款通常由一方（企業經營者）預先擬定，用於與多數人簽訂同類契約，而另一方（消費者）往往沒有太多磋商修改的空間。

針對定型化契約，法律有更嚴格的規範，特別強調「公平原則」：

• 《民法》第247條之1：規定定型化契約中若有顯失公平的條款，例如免除或減輕預定方責任、加重他方責任、限制他方權利或對他方有重大不利益者，該部分約定無效。
• 《消費者保護法》第12條：更進一步明確指出，定型化契約條款若違反誠信原則，對消費者顯失公平者，無效。並列舉了三種推定顯失公平的情形：違反平等互惠、與任意規定立法意旨矛盾、限制主要權利義務致目的難達成。
• 《消費者保護法》第16條：規定若定型化契約條款部分無效，原則上除去該部分後其他部分仍有效。但請特別注意，若因此導致對消費者「顯失公平」，則整個契約將會「全部無效」！ 這顯示了消保法對消費者權益的強烈保護。

當契約內容無法實現：給付不能的影響

有時候，協議中的某項約定之所以無效，是因為它從一開始就無法實現，這在法律上稱為「給付不能」。例如，約定買賣一棟根本不存在的房子。

• 《民法》第246條規定，以不能的給付為契約標的，契約原則上無效。
• 若只有「部分給付不能」，例如買賣多項物品，其中一項不存在，那麼這部分約定可能無效。此時，同樣要回到《民法》第111條，判斷該部分無效是否會導致整個契約無效，或是其他部分仍可獨立存在。

實務案例解析：從故事看法律

透過幾個改編自真實判決的故事，讓我們更具體地理解這些法律原則：

案例一：融資協議的「定型化」爭議

一位急需資金的王先生，與某公司簽訂了一份看似複雜的土地買賣附買回協議。協議內容詳細約定了融資金額、利息、手續費、土地移轉及買回權等。後來，王先生主張這份協議是公司預設的「定型化契約」，且其中某些條款顯失公平，因此應該無效。

然而，法院審理後發現，這份協議的條款並非公司單方面預設，而是雙方經過多次個別具體討論、協商，甚至是在王先生委任的律師協助草擬並修改後才簽訂的。因此，法院認定這並非《民法》第247條之1所規範的定型化契約，自然也就不適用該條款關於「顯失公平即無效」的規定。

故事啟示：並非所有制式契約都是定型化契約！如果協議內容是經過雙方充分磋商、討論並修改的，即使有律師協助，也很難被認定為定型化契約。這提醒我們，保留磋商過程的紀錄非常重要，它能證明契約是雙方合意下的產物。

案例二：土地買賣，地上權不存在的後果

陳女士看中一塊土地，並連同地上的一棟建築物，以及一項「向法院標購之地上權利」一併買下。然而，在交易完成後，才發現當初約定的那項「向法院標購之地上權利」根本就不存在。陳女士認為，這只是附屬的權利，不影響她對土地和建築物的主要買賣，所以只有這部分無效，其他契約內容應該仍然有效。

但法院最終判決，由於這項「地上權利」對於陳女士取得土地完整使用權至關重要，與土地及建築物的買賣具有不可分割性。既然這部分權利自始不存在導致給付不能，依據《民法》第111條前段「法律行為之一部分無效者，全部皆為無效」的原則，這份買賣契約被認定為全部無效。

故事啟示：並非所有無效的部分都能被輕易「切割」！如果無效的條款是整個協議的「核心」或「主要目的」之一，即使只是部分無效，也可能導致整份協議的瓦解。在簽約時，務必釐清每個條款的重要性與關聯性。

如何保護您的協議：實用自保建議

了解了協議部分無效的法律原則與實務案例後，身為協議維護當事人，您可以採取以下策略來保護自身權益：

1. 契約草擬與審閱階段

• 明確約定「可分性」條款：在協議中預先約定，若未來部分條款被認定無效，其他條款仍保持有效，除非該無效條款為協議之核心目的。這有助於引導法院判斷「除去該部分亦可成立」的意圖。
• 避免「顯失公平」條款：特別是當您作為協議的擬定方時，應審慎檢視條款內容，避免出現免除己方責任、加重他方責任、限制他方權利或對他方有重大不利益的條款。這不僅能避免條款無效，也能維護企業聲譽。
• 充分磋商與保留紀錄：若協議內容經過雙方個別磋商、討論甚至修改，務必保留相關的會議紀錄、往來函件、電子郵件等證據。這些紀錄能證明協議並非一方預定且他方無磋商餘地，從而避免被認定為定型化契約而受更嚴格的規範。

2. 爭議發生時的應對

• 判斷協議性質：首先釐清您的協議屬於一般民事契約、定型化契約，還是行政契約。不同的契約性質，適用不同的法律規範，也影響「部分無效」的判斷標準。
• 評估無效條款的重要性：仔細分析您認為無效的條款在整個協議中的地位和作用。它是核心條款嗎？除去它之後，協議的主要目的還能達成嗎？這將是判斷協議是否會全部無效的關鍵。
• 備妥舉證資料：若您主張協議部分條款無效，您需要就其無效的事由（例如給付不能、顯失公平等）負舉證責任。收集相關證據，證明該條款確實不具備法律效力。

結論

協議條款的部分無效，是一個既複雜又常見的法律議題。理解《民法》第111條的核心精神、定型化契約的特殊保護，以及給付不能的影響，能幫助您在簽約前預防風險，在爭議發生時有效應對。掌握這些法律知識，您將能更穩健地維護您的協議，保障自身的權益。