合約糾紛解決條款解析：法院、仲裁、調解怎麼選？

合約糾紛怎麼辦？搞懂爭議解決條款，避免白跑法院！

「簽了約，卻發現有爭議，該怎麼辦？」這是許多協議變更當事人共同的疑問。當合約出現歧見，究竟是要上法院打官司？還是要先走調解、仲裁程序？這些問題的答案，往往藏在您合約裡不起眼的「爭議解決條款」中。今天，律點通將帶您深入了解這些條款的奧秘，讓您面對糾紛時不再手足無措。

釐清「得」與「應」：掌握您的程序選擇權

在台灣，合約條款的解釋，最重要的原則就是探求當事人的「真意」，而不是只看文字表面。

《民法》第98條：「解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句。」

這條文告訴我們，法院在解釋契約時，會盡力找出簽約雙方真正的想法，而不是死守著白紙黑字。這在判斷您是否擁有「程序選擇權」時尤其關鍵。

什麼是「程序選擇權」？

簡單來說，就是當合約約定多種爭議解決方式（例如協商、調解、仲裁、訴訟）時，您是否有權利選擇其中一種。判斷的關鍵字，就在於「得」與「應」：

• 「得」：通常代表「可以」、「可選擇」，您擁有選擇權。 如果合約寫「爭議發生時，雙方得向仲裁機構申請仲裁」，這通常表示您可以選擇仲裁，也可以直接提起訴訟。法院多數會認為，這賦予了您程序選擇權，而非強制您必須先走仲裁。

• 「應」：通常代表「必須」、「應當」，您沒有選擇權，必須遵循。 如果合約寫「爭議發生時，雙方應向仲裁機構申請仲裁」，這通常表示仲裁是強制性的前置程序，您必須先嘗試仲裁，否則直接提起訴訟可能會遇到困難。

實務案例解析：讓「得」與「應」更清楚

為了讓您更具體理解，我們來看兩個常見的實務情境：

情境一：政府採購案的「彈性」處理方式

小陳是一位建築師，他與某區公所簽訂了一份政府採購契約。後來雙方在履約上發生爭議，小陳想直接提起訴訟。區公所卻主張，合約裡有寫到「爭議處理」條款，列舉了可以協商、調解、仲裁，甚至成立爭議處理小組等方式，認為小陳不能直接告上法院。

法院怎麼看呢？法院檢視了這份契約條款，發現它雖然列舉了多種爭議處理方式，但並沒有明確寫明「必須」先走哪一個程序，或者「不走完就不能告」。因此，法院認為這份契約是賦予了小陳與區公所「程序選擇權」，小陳當然可以直接提起訴訟，沒有訴訟障礙。這類政府採購契約，通常會參考《政府採購法》第85-1條的規定，提供多元的爭議處理途徑。

情境二：清潔服務合約的「強制」仲裁約定

王老闆經營一家清潔公司，與客戶簽訂了一份清潔服務協定書。合約中有一條載明：「任何與協議相關的仲裁都必須在中華民國仲裁協會依中華民國仲裁法及該協會之仲裁規則於台北/台中/高雄（請選一地）以仲裁解決之。仲裁結果為決定性的並對本協議雙方都具有約束力。」後來雙方發生爭議，王老闆直接向法院提起訴訟。

這時候，客戶向法院提出抗辯，主張雙方已經約定「必須」仲裁，王老闆不能直接告上法院。法院審理後認為，這份合約明確使用了「都必須」這樣的強制性詞語，清楚表達了爭議應以仲裁方式解決的意圖，因此排除了直接訴訟的權利。

這個案例就涉及到了仲裁協議的重要性：

《仲裁法》第1條：「有關現在或將來之爭議，當事人得訂立仲裁協議，約定由仲裁人一人或單數之數人成立仲裁庭仲裁之。前項爭議，以依法得和解者為限。仲裁協議，應以書面為之。當事人間之文書、證券、信函、電傳、電報或其他類似方式之通訊，足認有仲裁合意者，視為仲裁協議成立。」

這條文定義了仲裁協議，強調它必須是書面形式，且爭議內容必須是法律上可以和解的。

當有有效的仲裁協議存在時，就會產生「妨訴抗辯」的效果：

《仲裁法》第4條：「仲裁協議，如一方不遵守，另行提起訴訟時，法院應依他方聲請裁定停止訴訟程序，並命原告於一定期間內提付仲裁。但被告已為本案之言詞辯論者，不在此限。原告逾前項期間未提付仲裁者，法院應以裁定駁回其訴。第一項之訴訟，經法院裁定停止訴訟程序後，如仲裁成立，視為於仲裁庭作成判斷時撤回起訴。」

這表示，如果您的合約有強制仲裁條款，您卻直接告上法院，對方可以向法院聲請停止訴訟程序，要求您先去仲裁。如果法院裁定停止，而您又在期限內沒有提付仲裁，您的訴訟就可能被法院駁回。

給協議變更當事人的實務建議

1. 仔細檢視合約條款： 簽約前或發生爭議時，務必仔細閱讀合約中的「爭議解決」條款，特別留意是使用了「得」還是「應」，以及是否有「必須」、「應當」等強制性字眼。
2. 明確約定程序順序： 如果合約約定多種爭議解決機制（如先協商、再調解、最後仲裁/訴訟），最好明確其先後順序及是否為強制性前置程序，例如：「雙方應先協商，協商不成者，應提付仲裁；仲裁不成者，始得提起訴訟。」這樣能避免未來爭議。
3. 重要通知請留存證明： 任何關於契約終止、變更或爭議處理方式選擇的通知，請務必以書面形式發出，並妥善留存送達證明（如存證信函、掛號回執），以證明您的意思表示已合法送達對方。這是依據《民法》第95條關於意思表示生效的規定。

結論：掌握條款，掌握主動權

面對合約爭議，了解契約中「爭議解決條款」的約定，是您採取行動的第一步。搞清楚您的合約究竟是賦予您「程序選擇權」，還是有「強制性」的前置程序，能幫助您判斷下一步該怎麼走，避免無謂的時間與金錢耗費。記住，「得」與「應」的差異，可能就是您訴訟之路的關鍵！