夫妻創業合夥協議：避免法律地雷，穩健事業經營

夫妻創業，你以為的「合作」真的是「合夥」嗎？

親愛的創業夫妻們，您們在共同打拚事業時，是否曾想過，彼此之間的「合作關係」在法律上究竟屬於哪一種？是單純的共同投資？還是更深一層的「合夥」關係？這些看似微小的法律區別，卻可能在未來影響您們的權利義務、盈虧分擔，甚至是公司的法律責任。身為律點通，我將帶您深入了解事業經營參與約定的法律要點，助您們為創業之路打下穩固基石。

什麼是「合夥」？釐清《民法》的定義

首先，我們來看看《民法》是如何定義「合夥契約」的：

《民法》第667條：「稱合夥者，謂二人以上互約出資以經營共同事業之契約。」 「前項出資，得為金錢或其他財產權，或以勞務、信用或其他利益代之。」 「金錢以外之出資，應估定價額為其出資額。未經估定者，以他合夥人之平均出資額視為其出資額。」

簡單來說，合夥契約有幾個核心要素：

• 兩人以上： 當然，夫妻共同創業就符合這個條件。
• 互約出資： 不僅限於金錢，您投入的勞務、技術、甚至個人信用，都可能被視為「出資」。但請注意，非金錢出資務必明確估定其價值，否則未來計算權利義務時會非常困難。
• 經營共同事業： 這是最重要的判斷依據。合夥不僅是共同投資，更是共同為某項事業的經營負責，共同承擔盈虧風險。

法院在判斷是否為合夥時，並不會只看您們簽署的契約名稱，而是會根據《民法》第98條「探求當事人之真意」。也就是說，即使您們的契約叫做「合作協議書」，但如果實質上符合合夥的要素，法院仍可能認定為合夥關係。

公司參與共同經營：小心別踩《公司法》紅線！

如果您的事業是以公司形式經營，並打算與其他公司或個人進行合作，這時就必須特別留意《公司法》的相關規定：

《公司法》第13條第1項：「公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人。」

這條規定是為了保護公司股東和債權人，避免公司承擔無限責任。因此，如果您的公司與他人簽訂的協議被認定為「合夥契約」，且公司成為該合夥事業的合夥人，那麼這個契約就可能因為違反這條規定而無效。

但是，並非所有的「共同經營」都是合夥。例如，如果只是針對特定專案進行合作，且其性質經法院認定非屬合夥契約（例如僅約定共同出資及利潤分配，但未約定共同經營事業或共同承擔風險），則不受此限。例如，曾有判決認定，僅約定共同出資及利潤分配，但未約定共同經營事業或共同承擔風險者，為「共同出資之無名契約」，而非合夥契約，因此不受《公司法》第13條第1項之限制。

此外，公司若要締結、變更或終止「與他人經常共同經營之契約」，則還需經過股東會特別決議：

《公司法》第185條第1項第1款：「公司為下列行為，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之：一、締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約。」

這表示，如果是長期、經常性的共同經營，公司必須經過嚴謹的內部程序，否則契約可能對公司不生效力。

從實務案例看懂「眉角」：夫妻創業的真實考驗

法律條文可能有些抽象，讓我們透過兩個生活化的案例，來了解這些法律概念在實務上是如何被應用的：

案例一：技術入股，究竟是合夥還是僱傭？

小明與小華是夫妻，兩人決定共同創業開設一間設計工作室。小明負責接案與設計，小華則負責行政管理與客戶關係維護。一開始，他們沒有簽訂任何書面契約，小華每個月領取一筆固定薪資，但工作室的盈虧由小明全權負責。幾年後，工作室經營有成，但兩人卻因利潤分配產生爭執。小華認為自己投入大量時間與精力，應屬於合夥人，要求分配利潤；小明則認為小華只是受僱的經理人。

法院怎麼看？ 在類似的案件中，法院會審視小華是否有明確的「出資」（即使是勞務，是否明確估定價值？），以及是否共同承擔盈虧風險。如果小華僅是領取固定薪資，且沒有共同承擔虧損的約定，也沒有參與重大經營決策，那麼即使名義上是「合作」，法院仍可能認定為「僱傭關係」而非「合夥關係」。這提醒我們，即使是夫妻，對於勞務出資的價值和權利義務，也應有明確的約定。

案例二：特定專案合作，是合夥還是另有其名？

陳老闆經營一家營造公司，他的妻子負責財務與行政。有一次，陳老闆的公司與另一家工程顧問公司簽訂了一份「合作協議書」，共同承攬一個大型公共工程。協議中明確約定，陳老闆的公司負責工程施作並承擔主要風險，工程顧問公司則提供技術支援、業務開發與公關，雙方約定工程利潤平分。後來工程虧損，陳老闆的公司主張對方應共同分擔虧損，但工程顧問公司卻抗辯說，這個協議違反《公司法》規定，因為公司不能成為合夥人，所以協議無效。

法院怎麼看？ 在類似的案件中，法院會仔細審查協議的實質內容。雖然這個合作協議有「共同出資」（技術與勞務）和「利潤平分」的約定，但法院可能會進一步探究，雙方是否有「共同經營事業」和「共同承擔風險」的真實意圖。如果法院認定這份協議僅是針對特定工程的「共同出資之無名契約」，而非典型的「合夥契約」（即未具備共同經營事業或共同承擔風險之要素），那麼就不會受到《公司法》第13條第1項「公司不得為合夥人」的限制。但如果被認定為合夥，則該公司可能就面臨契約無效的風險。

給創業夫妻的實用指引：簽約前必看！

為了避免未來不必要的紛爭，給所有創業夫妻們以下實用建議：

• 明確契約性質： 在所有共同經營協議中，清楚載明其法律性質（例如合夥、委任、共同出資等），並在條款中具體說明。
• 詳盡約定出資內容： 無論是金錢、勞務、技術或信用，都應在契約中具體約定其種類、數額或價值。特別是勞務或技術出資，務必明確估定其價額，並載明估價標準。
• 釐清經營權與股權： 如果涉及公司，明確約定經營權的取得方式（如股權移轉、董事派任、委任經理人等），並確保符合《公司法》規定。
• 盈虧分配與風險承擔： 清楚約定利潤分配比例、虧損分擔方式，以及是否共同承擔經營風險，這是區分合夥與其他契約的關鍵。
• 決策機制與權限： 事先約定共同事業的決策方式、各方權限範圍，以及爭議解決機制（如協商、調解、仲裁或訴訟）。
• 遵守公司法限制： 若參與方為公司，務必確認是否需經股東會特別決議，並評估契約性質是否會導致公司成為合夥人而違反強行規定。
• 終止與清算條款： 預先約定契約終止的事由、程序，以及事業解散或終止後的清算、資產分配等事項。

結語：為您的創業之路打下穩固基石

創業維艱，夫妻共同打拚更是需要多一份細膩與謹慎。透過明確的契約約定，不僅能保障您們的權益，更能避免日後因法律爭議而影響夫妻感情。請務必將這些法律要點納入考量，為您們的事業經營之路，打下最堅實的基礎，讓事業與家庭都能雙贏！