事業合夥必看：財產約定與法律風險解析

共同經營事業？先搞懂「合夥」的眉角！

您是否曾想過與朋友、家人或同事一起創業、投資，共同經營一份事業？這聽起來很棒，但若沒有一份清楚的「財產約定」，您可能在不知不覺中，就步入了法律上的「合夥」關係，並可能因此承擔意想不到的責任與風險！

「律點通」今天就要帶您深入了解，在台灣，當您與他人「互約出資以經營共同事業」時，究竟會產生哪些法律上的權利義務，以及如何透過完善的約定，保障您自身的權益。

什麼是「合夥」？您可能比想像中更接近！

在台灣的民法中，所謂的「合夥」，指的是兩人以上約定共同出資，一起經營一份事業的契約。這裡的「出資」可不只有金錢喔！勞務、技術、商譽甚至信用，都可以是出資的形式。

《民法》第667條對合夥有明確的定義：

《民法》第667條：「稱合夥者，謂二人以上互約出資以經營共同事業之契約。前項出資，得為金錢或其他財產權，或以勞務、信用或其他利益代之。金錢以外之出資，應估定價額為其出資額。未經估定者，以他合夥人之平均出資額視為其出資額。」

這條文告訴我們，判斷是否為合夥關係，關鍵在於：

• 兩人以上： 至少有兩方當事人。
• 共同出資： 每個人都有約定要出錢、出力或出其他資源。
• 經營共同事業： 大家出資的目的，是為了共同經營某項事業，並且對這份事業的成敗有共同的利害關係。

當合夥關係成立後，所有合夥人的出資及因事業所賺取的財產，都屬於全體合夥人「公同共有」（《民法》第668條）。這意味著這些財產是大家共同擁有，不能隨意分割的，就像家族祠堂的土地一樣，需要所有權人共同同意才能處分。

合夥人，您可能要負「連帶責任」！

這點非常重要！在一般的「普通合夥」中，如果合夥事業的財產不足以清償債務時，每一位合夥人對於不足清償的金額，都必須負起「連帶責任」。

《民法》第681條：「合夥財產不足清償合夥之債務時，各合夥人對於不足之額，連帶負其責任。」

什麼是「連帶責任」？簡單來說，就是債權人可以向任何一位合夥人，要求償還全部的債務，而不是只能按比例要求。這對合夥人來說，是潛在的巨大風險！

搞懂「普通合夥」與「隱名合夥」的差別

除了上述的普通合夥，還有一種較為特殊的「隱名合夥」。

《民法》第700條對隱名合夥有以下規定：

《民法》第700條：「稱隱名合夥者，謂當事人約定一方對於他方所經營之事業出資，而分受其營業所生之利益，及分擔其所生損失之契約。」

兩者的主要差異，我們可以用一個表格來比較：

特徵	普通合夥	隱名合夥
事業歸屬	合夥人全體共同的事業	僅為出名營業人一人之事業
經營參與	合夥人可共同參與經營	隱名合夥人通常不參與經營
對外責任	合夥人對合夥債務負「連帶責任」	隱名合夥人僅在「出資限度內」分擔損失，對外不負責任

簡單來說，隱名合夥人就像是「幕後金主」，只出錢、分紅、分擔損失，但不會出現在檯面上，也不會對外代表事業。而普通合夥人則是對內對外都參與，風險也相對較高。

實務案例解析：別讓「口頭約定」變「一場空」！

法院在判斷是否為合夥關係時，並非只看您有沒有簽署書面契約，或商業登記的形式，而是會綜合判斷您們真實的意思和客觀行為。

案例一：排骨快餐店的合夥爭議

小陳和阿華約定一起經營快餐店，小陳負責提供商標、簽租約、當保證人，阿華則負責辦理登記。兩人說好共同出資，盈虧也一起分擔。後來，小陳卻否認有合夥關係。

法院怎麼說？ 法院認為，雖然商業登記可能只寫了其中一人的名字，但從兩人共同出資、共同經營、共同分擔損益的實際行為來看，他們確實是對快餐店的經營成敗有共同利害關係的「共同體」。因此，法院判決確認他們之間存在合夥關係。

給您的啟示： 即使沒有簽書面契約，或商業登記是獨資，只要您們實際上有共同出資、共同經營、共同分擔盈虧的行為，法院仍可能認定您們是合夥關係，並產生相關的法律責任。

案例二：勞務出資的模糊地帶

小美主張與小華約定共同經營網路用品事業，小華出錢設立公司和網路賣場，小美則負責勞務。他們約定每月營業額的15%作為小美的分紅。但後來小華否認合夥關係。

法院怎麼說？ 法院認為，小美雖然主張以勞務出資，但雙方並沒有明確約定勞務的「價額」，也沒有談到「虧損如何分擔」。這種只約定分享利益，卻沒有分擔虧損的情況，與民法合夥的「共同利害關係」有所不同。因此，法院駁回了小美關於合夥關係存在的主張。

給您的啟示： 如果您是以勞務、技術等非金錢形式出資，務必在約定中明確估定其價值，並清楚約定盈餘分配及虧損分擔的方式，否則您的「勞務出資」可能難以被認定為合夥出資，而更像是一般的僱傭關係或績效獎金。

實務操作指引：如何保障您的權益？

為了避免不必要的糾紛和風險，當您考慮與他人共同經營事業時，請務必注意以下幾點：

• 簽訂書面契約： 口說無憑，務必將所有約定白紙黑字寫下來，明確約定合夥關係的內容。這份契約就是您未來權益的最佳保障。
• 明確出資內容與估價： 詳細列出每位合夥人的出資種類（金錢、勞務、技術等）及具體金額。特別是非金錢出資，一定要明確估定其價額，並載明在契約中。
• 約定盈虧分擔： 清楚約定利潤如何分配，以及萬一虧損時，如何分擔損失。這是判斷共同利害關係的關鍵。
• 釐清經營權責： 明確誰負責經營、誰不參與經營，以及各人的權限範圍。即使不參與經營的合夥人，依《民法》第675條規定，仍有權隨時檢查合夥事務及財產狀況，並查閱帳簿。
• 帳務透明： 建立完善的會計帳冊，定期向所有合夥人公開財務報表，確保帳務透明，減少爭議。

結論：清晰約定，才能安心打拼！

共同經營事業充滿機會，但也伴隨著風險。一份清晰、完整的財產約定，不僅能明確您與合夥人之間的權利義務，更能有效預防未來可能發生的糾紛，讓您們能更專注於事業的發展。請記住， 「實質重於形式」 ，法院會根據實際行為來判斷合夥關係的存在。提早規劃，明確約定，是您保障自身權益的不二法門！