掌握事業合作契約：經濟規劃夫妻必知的法律眉角

展開新事業？先搞懂「事業經營參與約定」！

您和伴侶正在規劃一項新的投資，或是考慮與朋友合夥創業，甚至只是想委託專業人士處理某項專案？當您滿懷期待地投入心血時，是否曾想過，如果合作不如預期、收益不如預期，甚至發生爭議，您的權益該如何保障？

別擔心！「律點通」深知經濟規劃夫妻最重視的莫過於財務安全與未來穩定。今天，我們將帶您深入了解「事業經營參與約定」的法律眉角，讓您在簽約前就能洞悉潛在風險，避免未來不必要的糾紛，確保您的每一步都走得穩健踏實。

這些約定，法律怎麼看？

在台灣，不同的事業參與形式會適用不同的法律規定。最常見的幾種法律概念，您一定要先了解：

1. 委任契約：最常見的合作模式

當您委託他人處理事務，對方同意處理時，這就是一份「委任契約」。

《民法》第528條：「稱委任者，謂當事人約定，一方委託他方處理事務，他方允為處理之契約。」

簡單來說，就像您請裝潢師傅設計裝潢，或請會計師處理稅務，您委託對方處理事務，對方同意。這種關係通常建立在高度信任上。在事業合作中，例如委託顧問公司進行市場評估、專案規劃等，都可能屬於委任關係。雖然委任契約通常可以隨時終止，但若在不利於對方的情況下終止，依據《民法》第549條第2項，您可能需要負擔損害賠償責任。

2. 風險分擔：事前說清楚，事後不爭執

無論是投資或合夥，事業經營總伴隨風險。在約定中明確劃分風險，是保障雙方權益的關鍵。例如，約定哪些風險由誰承擔、按何種比例分擔，甚至設定風險上限。一份清楚的風險分擔條款，能有效避免未來因虧損而產生的爭議。

3. 契約終止與解除：合作破局怎麼辦？

當合作關係無法繼續時，了解「終止」與「解除」的法律效果至關重要：

• 終止：使契約關係向未來失效。已履行的部分仍有效，就像您租房子，提前終止租約，之前住的租金還是要付。這常見於持續性的契約，例如委任契約，當事人原則上可以隨時終止（《民法》第549條）。
• 解除：使契約關係溯及既往失效，回到契約未曾發生的狀態。已給付的，原則上要回復原狀（《民法》第259條）。通常適用於一方嚴重違約，導致契約目的無法達成時。即使解除契約，依據《民法》第260條，仍不影響您請求損害賠償的權利。

從真實案例看懂眉角：保護您的財產與權益

法律條文可能有些抽象，讓我們透過實際案例，看看這些概念如何在生活中發揮作用。

案例一：都市更新合作案的啟示

張先生和李太太看好一塊地，想參與一個大型社區都更案，於是與一家「顧問公司」簽署了規劃顧問合約，委託他們進行都更規劃。後來，因為一些內部因素，張先生夫婦決定不繼續了，並向顧問公司表示要終止合約。

法院怎麼說？ 法院認為，這類規劃合約的性質屬於「委任契約」，即使涉及重大財產的規劃，但只要沒有直接導致財產移轉、變更或產生必須執行的義務，就不需經過特別的內部決議。因此，張先生夫婦可以終止合約。然而，因為是單方面終止，且顧問公司已進行部分工作，法院判決張先生夫婦仍應依約支付顧問公司已完成工作的報酬。

給您的啟示： 即使是大型專案的規劃，也要搞清楚合約性質。若合約屬於委任，雖然可以隨時終止，但若在不利對方時終止，還是要依約或依《民法》第549條第2項規定，賠償對方已付出勞務的費用。務必在簽約時就規劃好「退場機制」與費用結算方式。

案例二：利潤分配的明確性

陳先生與一家公司合作，負責一個業務部門，雙方簽訂了一份「合作協議書」，約定銷售「淨利」平分。然而，後來雙方對「淨利」的計算方式產生了爭議，公司認為陳先生應該分擔虧損，陳先生則主張公司應依約支付淨利。

法院怎麼說？ 法院審視合作協議書後，發現合約中明確定義了「淨利」的計算方式，並未將某些「銷售成本」列入扣除項目。法院強調，只要契約約定明確，且沒有違反法律強制規定或公序良俗，當事人就必須受到契約的拘束。最終，法院根據合約中定義的計算方式，認定該業務部門有淨利，因此駁回了公司要求陳先生分擔虧損的反訴。

給您的啟示： 所有涉及金錢分配的「名詞」，務必在合約中清楚定義計算方式，一個字都不能含糊！例如，「淨利」、「總銷售額」、「開發成本」等關鍵字眼，都應有具體的計算基礎。這能有效避免未來因定義不清而產生的財務爭議。

給經濟規劃夫妻的實用建議：簽約前必看！

為了保障您和伴侶的財務安全，在簽訂任何事業經營參與約定前，請務必掌握以下幾點：

1. 契約務必「說清楚、講明白」

• 詳盡定義： 所有關鍵術語，如「淨利」、「總銷售額」、「開發成本」、「風險」等，都應有明確、具體的定義和計算方式。
• 權利義務： 明確列出各方在規劃、興建、營運、管理、財務、稽核等各階段的具體權利、義務與責任。
• 費用與報酬： 詳細約定各項費用（如土地租金、權利金、稅費）的負擔方式，以及報酬（服務費、利潤分配、回饋金）的計算、支付條件與時程。
• 風險分擔： 具體約定各種可預見風險（如施工不善、經營不善、政策變更、市場波動）的承擔主體、比例及處理方式。

2. 預先規劃「爭議解決」機制

建議在合約中約定爭議發生時的解決方式，例如優先透過協商解決。如果協商不成，可以考慮加入「仲裁條款」，這有助於提高爭議解決效率，避免冗長的法院訴訟。

3. 想好「退場機制」與「損害賠償」

明確約定契約變更、解除或終止的具體條件（如違約事由、不可抗力、政策變更）及通知程序。同時，也要約定契約終止或解除後，已進行工作的費用結算、財產處理、保密義務，以及損害賠償的計算方式。甚至可以考慮約定履約保證金，以確保契約履行及違約時的損害賠償。

4. 特殊合作，留意「特別法規」

若您的事業參與涉及公共建設或特定產業領域（例如產業園區、醫療器材等），務必詳閱並遵守相關特別法規的強制性規定，包括應記載事項、審批程序等，這些規定可能會影響契約的效力與執行。

結論：讓明確的約定成為您財務規劃的基石

在追求財富增長與事業發展的道路上，一份清晰、完整且可執行的「事業經營參與約定」，是您和伴侶最堅實的後盾。它不僅能有效保障您的權益，更能為您規避不必要的風險與爭議，讓您能更專注於事業的經營與財務的成長。

請記住，事前多一分謹慎，事後就少一分煩惱。讓法律的智慧，成為您經濟規劃上的最佳盟友！