合約糾紛怎麼選？調解、仲裁、訴訟程序銜接關鍵

合約糾紛怎麼選？調解、仲裁、訴訟程序銜接關鍵

面對複雜的合約糾紛，您是否曾感到迷茫？究竟該選擇彈性的調解、專業的仲裁，還是走上對抗性的訴訟之路？更令人困惑的是，當合約中約定多種解決方式，或是爭議處理程序已啟動，您又該如何銜接、做出最有利的選擇？這篇文章將為您深入剖析調解、仲裁與訴訟間的關係，並提供實用的判斷依據，助您在程序銜接的關鍵時刻，做出最明智的決策。

紛爭解決管道：調解、仲裁與訴訟的差異

在處理合約糾紛時，主要有三種常見的解決管道：

1. 調解：彈性、保密的協商之路

調解是一種非對抗性的方式，由中立第三方（調解人）協助雙方溝通，尋求共識。它的優點在於彈性高、保密性強，有助於維繫雙方關係。即使沒有事先約定，您也可以向仲裁機構聲請調解（《仲裁法》第45條）。如果調解成立，所作成的調解書與仲裁判斷具有相同效力，但若要強制執行，仍須向法院聲請執行裁定。

2. 仲裁：專業、高效的替代方案

仲裁是基於雙方「仲裁協議」而啟動的爭議解決方式。其核心是雙方同意將爭議交由仲裁庭判斷，排除法院管轄。

《仲裁法》第1條：「有關現在或將來之爭議，當事人得訂立仲裁協議，約定由仲裁人一人或單數之數人成立仲裁庭仲裁之。前項爭議，以依法得和解者為限。仲裁協議，應以書面為之。當事人間之文書、證券、信函、電傳、電報或其他類似方式之通訊，足認有仲裁合意者，視為仲裁協議成立。」 這表示，只要爭議可以和解，雙方就能透過書面（包括電子通訊）約定提交仲裁。仲裁的優勢在於可選擇具備專業知識的仲裁人，程序通常較為快速、保密，且仲裁判斷原則上具有終局性，僅在極少數法定事由下才能聲請撤銷。仲裁和解書或仲裁判斷，同樣需要法院的執行裁定才能強制執行（《仲裁法》第44條）。

3. 訴訟：法院裁決的最終途徑

訴訟是向法院提起，由法官依法律規定進行審理並做出判決。雖然公開透明，但通常耗時較長，費用較高，且結果具對抗性，可能影響雙方關係。

程序銜接的關鍵：仲裁協議的效力與「繫屬先後原則」

在合約糾紛中，最常遇到的問題是：當契約有仲裁約定，但一方卻直接提起訴訟，該怎麼辦？

仲裁協議的「妨訴抗辯」

當存在有效的仲裁協議，但一方卻未遵守協議而提起訴訟時，另一方可以依《仲裁法》第4條向法院聲請停止訴訟程序，並要求對方將爭議提交仲裁。這就是所謂的「妨訴抗辯」。

《仲裁法》第4條：「仲裁協議，如一方不遵守，另行提起訴訟時，法院應依他方聲請裁定停止訴訟程序，並命原告於一定期間內提付仲裁。但被告已為本案之言詞辯論者，不在此限。原告逾前項期間未提付仲裁者，法院應以裁定駁回其訴。第一項之訴訟，經法院裁定停止訴訟程序後，如仲裁成立，視為於仲裁庭作成判斷時撤回起訴。」 這條文賦予仲裁協議排除法院管轄的效力，強制當事人遵守仲裁約定。

程序選擇權與「繫屬先後原則」

然而，如果您的合約條款約定多種爭議解決方式（例如「可選擇調解、仲裁或訴訟」），而非明確要求「必須仲裁」，這時就產生了「程序選擇權」的問題。法院實務上普遍採取的原則是 「繫屬先後原則」 ：也就是哪種程序先啟動，就應優先適用該程序。這意味著，如果一方先提起訴訟，即使合約有仲裁選項，另一方也可能無法成功主張《仲裁法》第4條的妨訴抗辯。

實務案例解析：從故事看懂程序選擇的眉角

以下兩個案例，將幫助您更具體理解仲裁協議與程序選擇的實務應用：

案例一：誰先啟動程序，誰就佔優勢

小陳的公司承攬了一項政府工程，合約中約定若有爭議，可以向採購申訴審議委員會申請調解、提付仲裁或提起民事訴訟。後來工程發生糾紛，小陳的公司在調解不成後，準備聲請仲裁，但政府機關卻已搶先一步向法院提起民事訴訟。小陳的公司主張，政府採購法有規定機關在特定情況下不能拒絕仲裁（《政府採購法》第85-1條），要求法院停止訴訟。 然而，法院最終裁定，由於政府機關的訴訟程序已先啟動並繫屬於法院，即使合約有仲裁選項，且政府採購法有「強制仲裁」的條文，也不代表機關不能先行提起訴訟。因此，法院駁回了小陳公司停止訴訟的聲請，訴訟程序繼續進行。這個案例告訴我們，當合約有多種選擇時，「搶先」啟動程序的重要性。

案例二：明確仲裁協議的強大拘束力

另一家公司與經銷商簽訂了合約，其中第15條白紙黑字寫明：「因本合約引起的任何爭議，應提交中華民國仲裁協會，依該協會之仲裁規則申請仲裁。」後來發生糾紛，公司卻未依約先進行仲裁，直接向法院提起訴訟。經銷商則向法院主張，雙方有明確的仲裁協議，要求停止訴訟。 這次，法院裁定支持經銷商。法院認為，既然合約已明確約定所有爭議都應提交仲裁，這就構成了一個有效的仲裁協議，具有排除法院管轄的拘束力。因此，法院裁定停止訴訟程序，並要求公司必須先將爭議提交仲裁。這個案例強調，當仲裁條款寫得非常清楚且具有排他性時，法院會強制雙方遵守。

給程序銜接當事人的實用建議

1. 簽約時務必確認爭議解決條款：

• 明確性與排他性： 如果您希望將來爭議只能透過仲裁解決，請務必在合約中明確寫明「所有因本契約所生或與本契約有關之爭議，均應提交仲裁解決」，並避免使用「或」等模糊字眼。
• 多重選項的優先順序： 如果合約提供調解、仲裁、訴訟等多種選項，建議明確約定其優先順序，例如「雙方應優先進行調解，調解不成方得提付仲裁，或經雙方書面同意後方得提起訴訟」。否則，很可能適用「繫屬先後原則」。

2. 爭議發生時，把握啟動程序的時機：

• 迅速評估： 在爭議發生初期，應迅速評估哪種程序對您最有利（考量成本、時間、保密性、專業性等）。
• 先發制人： 如果契約允許選擇多種解決方式，且您已決定要走哪條路，請盡快啟動該程序，以取得「繫屬在先」的優勢。
• 政府採購案的特殊性： 若是政府採購案件，廠商在特定條件下（如調解不成且機關不同意調解建議）有權提付仲裁且機關不得拒絕（《政府採購法》第85-1條）。廠商應把握此權利，適時啟動仲裁程序。

3. 強制執行環節不可輕忽：

• 無論是仲裁和解書、仲裁機構調解書，還是仲裁判斷，若要強制執行對方，都必須先向法院聲請執行裁定。這是確保權益實現的重要步驟。

結論：做出最適合您的選擇

理解調解、仲裁與訴訟的特性，以及仲裁協議的效力與「繫屬先後原則」，是您在面對合約糾紛時做出正確決策的關鍵。透過預先規劃契約條款，並在爭議發生時策略性地選擇並啟動程序，您將能更有效地保護自身權益，順利銜接各項法律程序，將紛爭妥善解決。