協議糾紛怎麼辦？搞懂合約解釋原則與仲裁眉角

協議糾紛別慌！理解合約解釋原則，讓您不再霧煞煞

當您與合作夥伴、客戶或任何一方簽訂協議後，卻發現雙方對於協議內容的理解產生落差，甚至因此引發糾紛，這時該怎麼辦呢？協議上的每一個字句，背後都可能蘊含著法律上的權利義務。釐清協議的真實意涵，是解決糾紛的第一步。今天，律點通將帶您深入了解台灣法律上，法院和仲裁庭在解釋協議時所遵循的原則，以及仲裁協議的關鍵眉角，讓您在面對協議爭議時，能夠更有底氣！

搞懂協議怎麼看？「真意」與「文字」的眉角

協議的解釋，並不是單純看文字表面意思那麼簡單。依照我國《民法》的規定，核心在於「探求當事人的真實意圖」。

《民法》第98條：「解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句。」

這條法規告訴我們，當協議文字可能不夠明確、有歧義，或文字意義與實際意圖不符時，法院或仲裁庭在解釋協議內容時，會努力找出簽約雙方當時真正的想法。他們會綜合考量以下幾點：

• 文字本身： 首先會看協議文字的通常意義和上下文。如果文字已經清楚表達了當事人的真意，就不需要再做其他探求。這就是所謂的「文義優先」。
• 協議目的： 簽訂這份協議的目的是什麼？想達到什麼樣的法律效果？
• 交易習慣： 相關行業或交易的普遍習慣是什麼？
• 過往事實： 簽約前雙方談判的過程、往來信件、電子郵件等，都能反映當時的真意。
• 後續行為： 簽約後雙方如何履行協議，或是否簽訂補充協議，也能作為解釋原協議的重要依據。

【實務案例故事：文字寫得清清楚楚，還能說不是那個意思嗎？】

小陳與老王是多年的生意夥伴。他們簽訂了一份投資協議，其中一條明確寫道：「老王保證投資項目條件與原先說明完全一致，如有不實，老王須負損害賠償責任。若經小陳催告後仍未補正，小陳有權解除協議並要求返還投資款。」

後來，小陳發現投資條件與老王當初承諾的不符，便要求解除協議並返還投資款。老王卻辯稱，協議文字雖然這麼寫，但當初兩人的「真意」並非如此，他只是「盡力」保證，沒有要負完全責任的意思。

法院怎麼看？

法院認為，這份協議的文字已經非常明確，清楚地約定了老王的保證責任和違約後的處理方式。既然文字已經清楚表達了雙方的合意，就不應該再捨棄這些明確的文字，而去「曲解」所謂的「真意」。因此，法院判斷應以協議的文字內容為準，老王必須依約負責。

律點通提醒： 這個案例告訴我們，雖然法律強調探求真意，但如果協議文字已經寫得非常清楚、明確，而且沒有歧義，那麼這些文字本身就會被視為最直接的「真意」證明。所以，簽約時務必字斟句酌，確保文字精確！

協議有寫「仲裁」就一定要仲裁嗎？

許多協議中會包含「仲裁條款」，約定未來如果發生爭議，要透過仲裁來解決，而非直接向法院提起訴訟。這類條款具有強大的法律效力。

《仲裁法》第4條第1項：「仲裁協議，如一方不遵守，另行提起訴訟時，法院應依他方聲請裁定停止訴訟程序，並命原告於一定期間內提付仲裁。但被告已為本案之言詞辯論者，不在此限。」

這條規定意味著，一旦您與對方簽訂了有效的仲裁協議，如果對方沒有遵守約定，反而直接向法院提起訴訟，您就可以依據《仲裁法》第4條，向法院聲請「停止訴訟程序」，強制對方必須先去進行仲裁。這就是仲裁協議的「妨訴效力」。

仲裁的好處在於，仲裁程序通常比法院訴訟更為迅速、保密，且仲裁判斷與法院的確定判決具有相同效力（《仲裁法》第37條第1項）。

【實務案例故事：主約說仲裁，補充協議卻只寫法院？】

小張的公司與大李的公司簽訂了一份「專案開發合約書」，其中第11條明確約定，如果發生爭議要提交「商務仲裁」。但這條的第2款又寫著，以「台北地方法院」為第一審管轄法院。後來，兩家公司又簽訂了一份「專案開發合約補充條款」，這份補充條款中，只約定以「台北地方法院」為第一審管轄法院，卻完全沒有提到仲裁。

結果，小張的公司因為專案問題向法院提起訴訟，大李的公司卻主張，應該要先進行仲裁才對。

法院怎麼看？

法院發現，主合約的條款本身就有點矛盾，一下子說仲裁，一下子說法院。而後續簽訂的補充條款，又只重申了法院管轄，卻略過了仲裁。法院認為，如果雙方真的有意優先仲裁，為何在最新的補充條款中卻沒有提及呢？因此，法院認為不能直接認定本案應適用仲裁，需要更進一步探求雙方當時的真實意圖。

律點通提醒： 這個案例說明，當協議條款存在矛盾，或後續簽訂的補充協議內容與主協議不一致時，法院會非常仔細地探求當事人的真意。簽訂任何補充協議時，務必確認其與原有協議的條款是否一致，以免產生不必要的爭議。

協議糾紛，我該怎麼辦？實用操作指引

1. 全面檢視所有協議文件： 當爭議發生時，第一步就是把所有相關的協議書、補充協議、附件、往來信函、電子郵件等文件都找出來，仔細閱讀所有與爭議解決相關的條款。
2. 收集證明「真意」的證據： 回想簽約前、簽約中以及簽約後，雙方所有的溝通紀錄，例如談判紀錄、會議紀要、訊息對話等。這些都能作為證明您對協議條款真實理解的證據。
3. 確認仲裁協議的效力與範圍： 如果協議中有仲裁條款，要確認其是否有效，以及您目前的爭議是否落入仲裁範圍內。若對方直接向法院提起訴訟，而您認為應該仲裁，請務必在法院進行「本案言詞辯論」前，向法院聲請停止訴訟程序，要求對方提付仲裁。

結論：清晰協議是王道

面對協議糾紛，最根本的解決之道，還是在於一份清晰、明確且無歧義的協議。理解法律在解釋協議時的原則，例如「探求真意」與「文義優先」的權衡，以及仲裁協議的強制力，能幫助您在簽約時更加審慎，並在爭議發生時，知道如何有效應對。記住，任何協議的文字都可能是未來權益的保障，務必仔細審閱，確保其能真實反映您的意圖。