企業股權移轉稅務解析：配偶必知贈與與所得稅眉角

企業股權移轉，您不可不知的稅務眉角

身為企業主的配偶，您或許常常聽到公司股權移轉、家族傳承等話題，但這些複雜的法律與稅務條文，是否讓您感到一頭霧水呢？別擔心！「律點通」今天將用最白話的方式，為您拆解企業股權移轉中，特別是贈與稅與所得稅的關鍵知識，讓您輕鬆掌握財產規劃的主動權。

股權移轉，會碰到哪些稅？

當企業的股權發生變動時，最常遇到的就是「贈與稅」和「所得稅」兩大類。這兩者之間，有時界線模糊，稅務機關會依據「實質課稅原則」來判斷，也就是說，不只看表面上的法律行為，更會深入探究背後的經濟實質與目的。

1. 贈與稅：親屬間移轉的重中之重

如果先生想把公司股票轉給孩子，或是以低於市價的價格賣給親友，這時就要特別留意贈與稅的問題。

• 低價轉讓，差額就是贈與！

《遺產及贈與稅法》第5條第2款規定：

「以顯著不相當之代價，讓與財產、免除或承擔債務者，其差額部分。」

這表示，如果您先生以明顯不合理的低價把公司股票轉讓出去，國稅局會將「實際轉讓價格」與「股票真實價值」之間的差額，認定為贈與，並課徵贈與稅。特別是未上市櫃的公司股票，其價值通常會以當時公司的「資產淨值」來估算。

• 親屬間買賣，錢的流向是關鍵！

《遺產及贈與稅法》第5條第6款更明確指出：

「二親等以內親屬間財產之買賣。但能提出已支付價款之確實證明，且該已支付之價款非由出賣人貸與或提供擔保向他人借得者，不在此限。」

這條文非常重要！它告訴我們，如果先生把公司股票賣給二親等以內的親屬（例如父母、子女、兄弟姊妹），即使名義上是買賣，但如果無法提出明確的付款證明，或者證明這筆錢是買方自己出的，而不是先生借給買方，國稅局就會直接「以贈與論」，把這筆交易視為贈與來課稅。所以，資金的來源和流向，一定要清清楚楚。

2. 所得稅：小心「假買賣真規避」

很多人都知道「證券交易所得免稅」，也就是說，買賣股票賺的錢不用繳所得稅。但這不代表所有股權移轉都免稅！稅務機關會特別注意，是否有透過股權移轉來規避「營利所得」（也就是公司發放的股利）的嫌疑。

• 實質課稅原則：穿透表面看本質

《所得稅法》第14-3條（原第66條之8）是稅捐機關用來防堵租稅規避的利器：

「個人、營利事業或教育、文化、公益、慈善機關或團體與國內外其他個人或營利事業、教育、文化、公益、慈善機關或團體相互間，如有藉資金、股權之移轉或其他虛偽之安排，不當為他人或自己規避或減少納稅義務者，稽徵機關為正確計算相關納稅義務人之所得額及應納稅額，得報經財政部核准，依查得資料，按實際交易事實依法予以調整。」

這條文的核心就是「實質課稅原則」。簡單來說，如果股權移轉的安排，表面上合法，但實質上缺乏合理的商業目的，唯一的目的就是為了「不當規避或減少稅負」，國稅局就有權力重新調整，按照實際的經濟狀況來課稅。這也是區分「合法節稅」與「租稅規避」的關鍵點。

實務案例解析：從故事看懂法律

法律條文讀起來可能很生硬，我們來看看兩個真實案例改編的小故事，幫助您理解這些原則如何在生活中應用。

故事一：張太太的家庭傳承難題

張太太的先生在南部經營一家成功的機械公司，年紀漸長後，想把部分公司股票轉給在國外唸書的兒子。為了讓兒子有錢買股票，張先生把錢借給兒子，再讓兒子把錢匯回台灣，看似完成了買賣。然而，國稅局在查核時發現，兒子的資金來源其實是張先生借給他的，並非兒子自己的財產。根據《遺產及贈與稅法》第5條第6款規定，由於無法證明價款非由出賣人提供，這筆「買賣」最終被認定為「贈與」，張先生被補課了贈與稅。

給您的提醒： 親屬間的股權買賣，金流一定要清晰！務必確認買方有能力支付價款，且資金來源與賣方無關，並保留完整的匯款、轉帳證明。

故事二：李先生的股利節稅計畫

李先生經營的科技公司每年獲利豐厚，即將發放高額股利。李先生聽說證券交易所得免稅，於是在除息基準日前，將自己名下的公司股票以高價賣給家族控制的另一家投資公司。這樣一來，原本應由李先生個人領取並繳納高額綜合所得稅的股利，就變成了投資公司領取，而法人投資國內公司股利是免稅的。國稅局查核後認為，李先生對公司有實質控制力，這項交易缺乏合理的商業目的，唯一目的就是規避個人綜合所得稅。最終，國稅局依據《所得稅法》第14-3條，認定這是「租稅規避」，調整了李先生的所得額，補徵了稅款。

給您的提醒： 股權移轉若缺乏合理的商業目的，例如僅為規避稅負而設計，即使形式上合法，也可能被稅捐機關依「實質課稅原則」調整課稅。任何股權交易，都應有其經濟實質和商業考量。

企業主配偶的實務操作指引

了解了這些原則和案例，身為企業主配偶的您，在面對股權移轉時，可以掌握以下幾點：

• 金流透明化： 無論是親屬間的買賣或贈與，務必保留所有資金往來的完整證明，如銀行匯款紀錄、支票存根、借貸契約等。資金來源務必清晰，避免由出賣人提供。
• 合理交易價格： 若涉及未上市櫃股票，交易價格應參考公司資產淨值或尋求專業鑑價。避免明顯低於市價的交易，以免差額被視為贈與。
• 明確商業目的： 任何股權移轉，都應有其合理的商業目的，例如引進策略夥伴、改善公司治理、調整組織架構等。若僅為規避稅負，將面臨被調整課稅的風險。
• 文件完整保存： 妥善保管所有與股權移轉相關的文件，包含買賣契約、董事會或股東會決議、鑑價報告、商業目的說明等，以備稅務機關查核。

結論：掌握資訊，安心守護家庭財富

企業股權的移轉，不僅是財產的變動，更牽涉到複雜的稅務規劃。作為企業主的配偶，您無需成為稅務專家，但了解這些基本概念與潛在風險，能讓您在家庭財富規劃中更有底氣。記住，透明、合理、有實質，是避免稅務爭議的不二法門。掌握這些知識，您就能更安心地與另一半共同守護家庭財富，確保企業傳承之路順遂無憂！