夫妻公司股權歸屬？商業夥伴必懂的法律與實務

夫妻共同事業，股權歸屬如何保障？商業夥伴必懂的法律眉角

在台灣，許多成功的企業都是由夫妻共同打拼而來。然而，當婚姻關係面臨變化，或僅是為了經營上的考量，夫妻間的公司股權歸屬問題，往往成為複雜的法律難題。這不僅關係到家庭財產的分配，更可能影響企業的穩定與未來發展。身為商業夥伴，您該如何未雨綢繆，確保股權權益清晰明確，避免不必要的紛爭？本文將深入解析夫妻公司股權的法律基礎、常見爭議，並提供實務操作建議，助您穩健前行。

核心概念解析：法定財產制與股權歸屬

台灣《民法》預設的夫妻財產制是「法定財產制」。簡單來說，就是夫妻婚後財產各自所有，但在婚姻關係消滅（如離婚或一方過世）時，會針對婚後財產的「剩餘差額」進行分配。

剩餘財產分配請求權：是「金錢債權」而非「特定財產」

這是許多商業夥伴常有的誤解。當法定財產制關係消滅時，夫妻一方可以向他方請求分配婚後財產的差額。

《民法》第1030條之1第1項：「法定財產制關係消滅時，夫或妻現存之婚後財產，扣除婚姻關係存續所負債務後，如有剩餘，其雙方剩餘財產之差額，應平均分配。但下列財產不在此限：一、因繼承或其他無償取得之財產。二、慰撫金。」

這項權利是請求「金錢」的差額，而非直接要求取得對方名下的特定公司股權、不動產或其他資產。法院會計算雙方婚後財產的總值差額，再判決擁有較多財產的一方支付差額的一半給另一方。但請注意，因繼承或其他無償取得的財產，以及慰撫金，是不列入分配的。

婚前財產孳息：婚後所得視為婚後財產

即使是您婚前就擁有的公司股份，其在婚姻關係存續期間所產生的孳息（例如：股利、盈餘分配），也會被視為婚後財產，納入剩餘財產分配的範圍。

《民法》第1017條第2項：「夫或妻婚前財產，於婚姻關係存續中所生之孳息，視為婚後財產。」

這意味著，即使公司是您婚前創立的，但婚後所賺取的利潤分紅，仍可能被另一半主張分配。

另一關鍵：借名登記的眉角

在商業運作中，有時會因特殊考量（例如：規避特定法規、信用問題，或僅是為了方便管理），將公司股權登記在配偶或其他親友名下，這就是所謂的「借名登記」。

借名登記的認定與舉證責任

借名登記的核心在於「借名合意」：雙方約定財產雖以出名者名義登記，但實際權利仍歸屬於借名者，並由借名者管理、使用、處分。然而，證明借名登記關係的存在，往往是訴訟中的一大挑戰。

《民事訴訟法》第277條：「當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任。但法律別有規定，或依其情形顯失公平者，不在此限。」

這表示，主張有借名登記的一方，必須負起舉證責任。實務上，法院會綜合考量多方證據，例如：資金來源、實際管理與處分行為、重要文件的保管、當事人之間的特殊信任關係，以及是否有合理的借名登記原因。

公司法規定：股權轉讓的嚴謹性

即使借名登記關係成立，公司股權的轉讓仍需符合《公司法》的嚴格規定。

《公司法》第165條第1項：「股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。」

《公司法》第169條第1項：「股東名簿應編號記載下列事項：一、各股東之姓名或名稱、住所或居所。二、各股東之股數；發行股票者，其股票號數。三、發給股票之年、月、日。四、發行特別股者，並應註明特別種類字樣。」

《公司法》第169條第2項：「採電腦作業或機器處理者，前項資料得以附表補充之。」

這表示，即便您證明了借名關係，若沒有依照公司法程序完成股份的背書轉讓並登記於股東名簿，您可能無法主張對抗公司，也無法自行要求公司變更股權登記。

實務案例解析：從故事看懂法律眉角

故事一：借名登記的股份，真的能要回來嗎？

張總與李經理是多年的商業夥伴，共同創立了一家科技公司。為了方便初期設立，張總將自己部分的股份登記在與他有特殊信任關係的李經理名下，並約定好實際股權仍歸張總所有。多年後，兩人因故終止合作，張總希望李經理能將其名下的股份返還。李經理卻不願配合，張總只好訴諸法律。

法院在審理時，首先要確認張總與李經理之間是否存在「借名登記」的合意。張總提出了當時的資金往來紀錄、實際參與公司營運的證明、以及部分公司重要文件由他保管的證據。法院綜合這些間接證據，認定借名登記關係確實存在。

然而，故事還沒結束。即使借名登記成立，最高法院也提醒，記名股票的轉讓必須經過「背書轉讓」，並將受讓人姓名記載於股票上，然後再向公司辦理股東名簿的變更登記。如果沒有完成這些公司法上的形式要件，即使借名關係被承認，實際權利人也無法直接要求公司變更股權，這讓張總在取回股權的路上又多了一層挑戰。這個案例提醒我們，借名登記不僅要證明「實質」，更要留意「形式」上的合法性。

故事二：離婚時，我可以直接分到公司股權嗎？

王董與陳夫人共同經營一家製造業公司多年。公司經營得有聲有色，但兩人婚姻卻亮起紅燈。離婚時，陳夫人認為公司是夫妻共同打拼的成果，希望法院能直接將公司二分之一的股權判給她。

法院審理後指出，根據《民法》關於剩餘財產分配的規定，這項請求權的性質是「金錢債權」。也就是說，法院會清算王董與陳夫人在婚姻關係存續期間各自的婚後財產，扣除債務後，計算雙方剩餘財產的差額，然後判決財產較多的一方支付差額的一半給財產較少的一方。

因此，陳夫人雖然有權請求分配剩餘財產，但她不能直接要求法院將王董名下的公司股權「一分為二」移轉給她。她能請求的是這部分股權在離婚時所代表的「金錢價值」的一部分。這個案例清楚劃分了「請求特定財產」與「請求財產差額」的界線，對於商業夥伴在離婚時評估自身權益，有重要的參考價值。

給商業夥伴的實務指引

夫妻公司股權問題，預防勝於治療。以下幾點建議，助您未雨綢繆：

• 明確財產歸屬，簽訂書面協議：無論是婚前或婚後，若對公司股權或其他重要資產有特別約定，務必簽訂書面協議。例如，約定採用「分別財產制」，或明確約定特定股權的歸屬與處分權限。若有借名登記需求，更應簽訂書面借名登記契約，載明實際出資人、管理權限、收益分配及終止條件等，並保留資金流向等相關證據。
• 股權轉讓與登記，務必合法合規：任何涉及公司股權的變動，都必須嚴格遵守《公司法》的規定。包括記名股票的背書轉讓、公司股東名簿的變更登記。這不僅是法律要求，更是保障自身權益的基礎。
• 離婚財產分配，全面清算與專業鑑價：若不幸走到離婚這一步，應對夫妻雙方的婚後財產進行全面清算。對於非上市櫃公司股權等難以估價的資產，應考慮委託專業鑑價機構進行估價，以確保分配的公平性。

結語

夫妻共同打拼事業，股權的歸屬與管理是企業永續經營的重要基石。透過上述的法律解析與實務指引，希望能幫助您釐清相關概念，並在必要時採取適當的預防措施。提早規劃、清晰約定，才能讓您在事業與家庭的平衡中，掌握更多主動權，避免不必要的法律風險。