公司股權移轉：稅務規劃與風險，股東必看指南

公司股權移轉：稅務規劃與風險，股東必看指南

身為公司股東，您可能曾考慮將手中的股權移轉給家人、合夥人或新投資者。然而，這看似單純的行為，背後卻隱藏著複雜的稅務問題。一個不慎，輕則補稅，重則面臨高額罰鍰。律點通將為您深入剖析股權移轉的稅務規劃關鍵，助您合法合規，聰明節稅。

理解股權移轉的兩大稅務面向：贈與與買賣

在台灣，股權移轉主要涉及《遺產及贈與稅法》與《所得稅法》。首先，我們必須釐清您的移轉行為究竟屬於「贈與」還是「買賣」。

1. 無償贈與的明確定義

當您將股權「無償」地給予他人，且對方接受時，這就是法律上所認定的「贈與」。

《遺產及贈與稅法》第4條第2項：「本法稱贈與，指財產所有人以自己之財產無償給予他人，經他人允受而生效力之行為。」

這條文清楚說明，只要是財產的無償移轉，無論形式為何，都將被課徵贈與稅。

2. 「視同贈與」：形式買賣，實質贈與的陷阱

更值得注意的是，即使您表面上簽訂了「買賣」契約，如果交易的實質不符，稅務機關仍可能將其「視同贈與」課稅。這在親屬間的交易尤其常見。

• 以顯著不相當代價讓與財產： 當股權的交易價格與其真實價值（時價）存在「顯著不相當」的巨大差異時，其差額部分會被視為贈與。例如，一股淨值100元的股票，您卻以10元出售，這90元的差額就可能被認定為贈與。

• 二親等以內親屬間財產買賣： 這是實務上最常引發爭議的條款。法律推定二親等以內親屬間的財產買賣，原則上就是贈與。要推翻這個推定，您必須提出非常確鑿的證據。

《遺產及贈與稅法》第5條第6款：「財產之移動，具有左列各款情形之一者，以贈與論，依本法規定，課徵贈與稅：...六、二親等以內親屬間財產之買賣。但能提出已支付價款之確實證明，且該已支付之價款非由出賣人貸與或提供擔保向他人借得者，不在此限。」

這意味著，您必須證明買方確實支付了價款，而且這筆錢不是您借給他的，也不是您提供擔保讓他借來的。換句話說，金流的真實性與獨立性是關鍵！

未上市櫃股權，價值怎麼算？

對於未上市、未上櫃的公司股權，其價值估定方式與公開市場交易的股票不同。稅務機關主要依據公司的「資產淨值」來估算：

• 資產淨值估定： 依《遺產及贈與稅法施行細則》第29條第1項規定，未上市櫃股票原則上以贈與或繼承日的「資產淨值」估定。
• 特殊資產調整： 如果公司資產中含有土地或房屋，且其帳面價值低於公告土地現值或房屋評定標準價格，則應以較高的公告現值或評定價格來估算。此外，若公司持有上市櫃股票或興櫃股票，也需依其公開市場價格重新估價。

「實質課稅原則」：防堵租稅規避的利劍

除了贈與稅，股權移轉還可能牽涉到所得稅。台灣稅法有一項重要的「實質課稅原則」，旨在防止納稅義務人透過形式上的安排來規避稅負。

《所得稅法》第66條之8：「個人或營利事業與國內外其他個人或營利事業相互間，如有藉股權之移轉或其他虛偽之安排，不當為他人或自己規避或減少納稅義務者，稽徵機關為正確計算相關納稅義務人之應納稅金額，得報經財政部核准，依查得資料，按實際應分配或應獲配之股利、盈餘或可扣抵稅額予以調整。」

這條文明確指出，如果股權移轉的目的是為了不當規避或減少所得稅（例如，將高稅率的股利所得轉移給低稅率的主體），即使形式上合法，稅務機關仍有權依據經濟實質進行調整，重新核定應納稅額。這提醒所有股東，任何股權規劃都應有其合理的商業目的，而非僅為避稅。

股權移轉的實務案例借鏡

以下透過兩個改編的實務案例，讓您更了解股權移轉可能面臨的稅務挑戰：

案例一：親屬間「假買賣真贈與」的代價

王董經營一家成功的未上市櫃公司，為了提早將事業傳承給女兒小雅，他決定將部分公司股權「出售」給她。雙方簽訂了買賣契約，約定總價數千萬元。然而，小雅手頭資金不足，只支付了部分款項，其餘款項則遲遲未付，王董也未積極催討。幾年後，國稅局在查核時發現這筆股權移轉，由於小雅無法提出完整且真實的付款證明，且未付清的款項金額龐大，國稅局認定這筆交易的差額部分屬於「視同贈與」，依《遺產及贈與稅法》補徵了王董高額的贈與稅，並處以罰鍰。

啟示： 親屬間的股權「買賣」，金流的真實性與獨立性是關鍵。務必確保買方有足夠的自有資金支付，並留下完整的銀行轉帳紀錄等證明，避免被認定為贈與。

案例二：未付清價款的「買賣」變「贈與」

陳太太將其持有的家族企業股份「出售」給她所控制的投資公司。雖然雙方簽訂了股權買賣合約，並辦理了過戶手續，但這家投資公司長達數年都未向陳太太支付股款，陳太太也從未催討。國稅局查核後認為，這筆交易雖然形式上是買賣，但實質上由於沒有價金支付，且無催討行為，符合《遺產及贈與稅法》第4條第2項「無償給予他人」的贈與要件。因此，將這筆股權移轉認定為贈與，要求陳太太補繳贈與稅。

啟示： 即使交易對象是您控制的法人，若無實際的對價支付，且無催討行為，仍可能被認定為無償贈與。形式上的買賣契約，若無實質的金流往來，在稅務上形同虛設。

給股東的實務操作建議

為了確保您的股權移轉合法合規，降低稅務風險，請務必留意以下建議：

• 明確交易性質： 無論是贈與或買賣，務必在一開始就明確其性質，並依據其性質準備相應的法律文件與稅務申報。
• 完善金流證明： 若為買賣，特別是親屬間交易，必須保存完整的銀行轉帳紀錄、匯款單據等，證明買方已實際支付價款。同時，確保買方資金來源的合法性與獨立性，避免來自出賣人的借貸或擔保。
• 合理估定股權價值： 對於未上市櫃股票，應依規定以資產淨值估定，並注意不動產及其他有價證券的調整估價。避免以顯著不相當的價格進行交易，以免被視同贈與。
• 避免租稅規避行為： 任何股權移轉都應有其合理的商業目的或經濟實質。若僅為規避稅負而進行虛偽安排，極易觸發「實質課稅原則」而被調整課稅。
• 及時申報與繳納： 贈與行為發生後，應於30日內向主管稽徵機關申報贈與稅。若有應稅所得，也應如實申報所得稅。

結語

股權移轉的稅務規劃是一門深奧的學問，牽涉範圍廣泛。身為公司股東，提早了解相關法規與實務風險，並在進行股權移轉前審慎規劃，是保障自身權益、避免不必要稅務糾紛的關鍵。記住，合法合規的規劃才能讓您的財富傳承或企業發展之路走得更穩健。