家族企業傳承：股權移轉的稅務陷阱與規劃指南

家族企業的股權傳承，不僅是經營權的轉移，更是一場複雜的稅務規劃戰役。身為家族企業的繼承人，您是否正為如何順利接班、同時避免高額稅負而煩惱？股權移轉涉及贈與稅與綜合所得稅兩大稅目，如果沒有事先做好萬全準備，一個不小心就可能讓家族財富面臨意想不到的損失。別擔心，律點通將為您深入剖析台灣股權移轉的稅務眉角，助您穩健傳承，守護家族基業。

家族企業股權移轉：稅務風險與規劃指南

深度解析股權移轉的兩大稅務核心

在台灣，家族企業的股權移轉主要牽涉兩大稅目：贈與稅與綜合所得稅。了解這些稅目的適用情境與法條，是您規劃傳承的第一步。

贈與稅：無償移轉的稅務考量

贈與稅是對財產無償移轉行為課徵的稅捐。然而，實務上常見以「買賣」形式包裝「贈與」本質，試圖規避稅負。稅捐機關對此有明確的認定標準。

• 贈與稅的課徵範圍 依據《遺產及贈與稅法》第3條第1項，只要是中華民國國民，對其境內或境外財產進行贈與，都可能被課徵贈與稅。
• 「顯著不相當代價」的認定 這是最常見的贈與稅陷阱！根據《遺產及贈與稅法》第5條第2款規定：

《遺產及贈與稅法》第5條第2款：「財產之移動，具有左列各款情形之一者，以贈與論，依本法規定，課徵贈與稅：…二、以顯著不相當之代價，讓與財產、免除或承擔債務者，其差額部分。」 這表示，當您以明顯低於市價的價格移轉股權時，其差額部分將被視為贈與，進而課徵贈與稅。對於未上市櫃股票，其「時價」的認定尤其關鍵。根據《遺產及贈與稅法施行細則》第29條第1項： 《遺產及贈與稅法施行細則》第29條第1項：「未上市、未上櫃且非興櫃之股份有限公司股票，除第二十八條第二項規定情形外，應以繼承開始日或贈與日該公司之資產淨值估定，並按下列情形調整估價：一、公司資產中之土地或房屋，其帳面價值低於公告土地現值或房屋評定標準價格者，依公告土地現值或房屋評定標準價格估價。二、公司持有之上市、上櫃有價證券或興櫃股票，依第二十八條規定估價。」 簡單來說，稅捐機關主要會以公司資產淨值來評估未上市櫃股票的價值。若您的移轉價格遠低於此淨值，就可能被認定為「顯著不相當代價」而補徵贈與稅。

• 二親等親屬間買賣的特別規定 家族企業繼承常涉及親屬間的股權買賣。然而，《遺產及贈與稅法》第5條第6款有特別規定：

《遺產及贈與稅法》第5條第6款：「財產之移動，具有左列各款情形之一者，以贈與論，依本法規定，課徵贈與稅：…六、二親等以內親屬間財產之買賣。但能提出已支付價款之確實證明，且該已支付之價款非由出賣人貸與或提供擔保向他人借得者，不在此限。」 這條規定非常重要！它意味著，即使是親屬間的「買賣」，如果無法提供明確的付款證明，或資金來源不符規定（例如資金是由賣方借給買方的），稅捐機關仍會推定為贈與，課徵贈與稅。

綜合所得稅：股權交易的所得認定

股權移轉除了贈與稅外，還可能涉及綜合所得稅中的「財產交易所得」。更重要的是，稅捐機關會嚴格審查是否有「租稅規避」行為。

• 財產交易所得 當您買賣財產（包括股票）並產生增益時，差額部分即為財產交易所得，可能需要課徵綜合所得稅。
• 租稅規避與實質課稅原則 這是稅務規劃中最需謹慎的一環。稅捐機關有權依據《所得稅法》第66條之8，針對不具經濟實質、僅為規避稅負的交易進行調整：

《所得稅法》第66條之8：「營利事業或相關納稅義務人藉股權之移轉或其他虛偽之安排，不當為他人或自己規避或減少納稅義務者，稽徵機關為正確計算相關納稅義務人之應納稅金額，得報經財政部核准，依查得資料，按實際應分配或應獲配之股利、盈餘或可扣抵稅額予以調整。」 這條文賦予稅捐機關「實質課稅」的權力。如果股權移轉被認定為虛偽安排、不符常規交易，或目的在於將高稅率所得（如股利）轉換為低稅率或免稅所得（如證券交易所得），就可能被調整補稅，並處以高額罰鍰。

家族企業繼承的實務案例借鏡

了解法條後，我們透過兩個生活化的案例，看看實際操作中可能遇到的問題與稅捐機關的判斷邏輯。

案例一：親屬間的「假買賣真贈與」

「陳董想將家族企業A公司的股權移轉給女兒小陳，為了節稅，他們決定以買賣形式進行，並約定了一個低於市價的價格。小陳名下資金不足，陳董便將部分資金匯給小陳，再由小陳轉帳給陳董作為『股款』。國稅局查核時，發現小陳的付款時間點異常，且部分資金來源可追溯到陳董。最終，國稅局認定這筆交易為假買賣真贈與，要求補徵贈與稅。」

• 指導意義：這個案例提醒我們，親屬間的股權買賣，必須確保金流清晰，且買方的資金來源是自有資金，而非由賣方提供或擔保。否則，即使有買賣合約，也難逃稅捐機關的法眼。

案例二：為規避稅負而設的「空殼公司」

「張董為了規避高額的個人綜合所得稅，將其持有之家族企業B公司的股權，以『買賣』形式移轉給一間新設立、資本額極低且無實質營運的C公司。C公司再將這些股權轉讓給另一家D公司。國稅局深入調查後發現，整個交易鏈缺乏合理的商業目的，C公司根本無資力支付股款，且最終目的明顯是將張董原應課徵綜合所得稅的股利所得，轉換為無需繳納所得稅的證券交易所得。國稅局認定這是典型的租稅規避行為，依實質課稅原則調整補稅，並處以罰鍰。」

• 指導意義：這個案例凸顯了「租稅規避」的風險。任何股權移轉都應有其真實的商業目的。若設立空殼公司、交易價格異常、金流不合理，或有將高稅率所得轉換為低稅率/免稅所得的意圖，都極可能被稅捐機關認定為租稅規避，面臨補稅與罰鍰的雙重打擊。

家族企業股權傳承的實務規劃建議

面對複雜的稅務規定與潛在風險，家族企業繼承人應如何規劃才能穩健傳承？

1. 確保交易真實性與合理商業目的：每一次股權移轉都應有明確的商業理由，例如引進策略夥伴、股東結構調整或單純的經營權傳承。避免僅為節稅而進行形式上的交易。
2. 合理定價與估價：

• 對於未上市櫃股票，務必參考公司資產淨值進行估價。若交易價格顯著低於資產淨值，應備妥充分證據證明其合理性，例如公司營運狀況不佳、產業前景不明等客觀因素，並可考慮委託專業鑑價機構出具鑑價報告。
• 親屬間交易也應以合理市價為之，確保價格與公司實際價值相符。

3. 清晰金流與資金來源證明：

• 付款證明：所有股款支付務必透過銀行轉帳等可追溯方式，並保留完整的銀行對帳單、匯款單等證明。
• 資金來源：買受人應有足夠的自有資金支付價款。若資金來源為借貸，應證明非由出賣人貸與或提供擔保，且有明確的借貸契約及還款計畫。

4. 避免虛偽安排：切勿設立空殼公司或無實質營運的公司作為股權受讓方，尤其當該公司無足夠資力支付股款時。
5. 事前評估與合規性審查：在進行股權移轉前，務必進行全面的稅務影響評估，並確保所有交易文件、金流紀錄均符合稅法規定，經得起稅捐機關的查核。

結論：穩健傳承，從稅務規劃開始

家族企業的股權傳承是個龐大而細緻的工程，稅務規劃更是其中不可或缺的一環。透過深入了解贈與稅與綜合所得稅的相關法規，並從實務案例中汲取教訓，您可以有效避免潛在的稅務風險。記住，透明、真實、合理是股權移轉稅務規劃的三大黃金原則。提早規劃、審慎執行，才能讓家族事業的基業長青，財富順利傳承。