家族企業傳承：掌握股權與繼承的法律關鍵

家族企業傳承：穩健接班，從法律規劃開始

身為家族企業的繼承人，您是否曾為了未來的企業經營權、家族資產分配而感到迷茫？家族企業的傳承，往往不只是單純的財產移轉，更牽涉到複雜的法律關係、家族成員間的情感連結，甚至可能引發意想不到的爭議。如何確保企業永續經營，同時兼顧家族成員的權益與和諧，是每位繼承人必須面對的重大課題。

今天，律點通將從台灣法律的角度，為您剖析家族企業傳承中的關鍵法律眉角，並提供實用的規劃建議，助您穩健接班，讓企業基業長青。

釐清家族協議：法律效力與真意探求

在家族企業中，許多重要的決策或財產分配，常以口頭約定或簡單的書面協議進行。然而，這些看似「家務事」的約定，一旦產生爭議，就可能上升到法律層面。此時，了解契約的成立原則與意思表示的探求，至關重要：

• 契約成立與效力：

《民法》第153條第1項：「當事人互相表示意思一致者，契約即為成立。」

這表示，只要家族成員間就股權轉讓、財產分配等事項達成合意，無論是口頭或書面，都可能構成有效契約。然而，口頭約定在舉證上較為困難，因此強烈建議所有重要協議務必白紙黑字。

• 探求真實意圖：

《民法》第98條：「解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句。」

當家族協議或遺囑內容不明確時，法院不會只看字面意思，而是會深入探究當事人的真實意圖。例如，在家族公司中，創始人或家長對股權分配的主導地位，常被視為判斷其意思表示的重要因素。這提醒我們，協議內容應力求清晰，避免模稜兩可。

股權傳承：公司類型大不同

家族企業的股權傳承，會因公司類型而有顯著差異。了解您家族企業的公司型態，是規劃傳承的第一步：

公司類型	股權轉讓原則	傳承規劃重點
股份有限公司	原則上股份自由轉讓，章程不得限制。《公司法》第163條第1項	雖自由轉讓，但仍可透過家族協議、信託等方式預先約定。若要集中經營權，可考慮轉型為閉鎖性公司。
有限公司	出資轉讓需經其他全體股東過半數同意。	股權轉讓本身即有一定限制，有助於維持股權穩定。但若繼承人眾多，仍需預先規劃繼承後的股權集中方案。
閉鎖性公司	章程可明文限制股份轉讓。《公司法》第356條之5第1項	高度彈性！ 章程可約定股東死亡時由特定股東承購、表決權行使方式等，是家族企業維持經營權集中的利器。

特別是閉鎖性公司，其章程對股份轉讓的限制，甚至對繼承人也具有拘束力。這意味著，即使繼承人依法繼承了股份，仍可能受限於章程約定，無法自由轉讓或需依約出售給特定股東。

繼承權的眉角：拋棄繼承與順位

當家族成員過世時，遺產繼承涉及《民法》繼承篇的規定。了解繼承順序與拋棄繼承的規定，對繼承人至關重要：

• 法定繼承人順序：

《民法》第1138條：「遺產繼承人，除配偶外，依左列順序定之：一、直系血親卑親屬。二、父母。三、兄弟姊妹。四、祖父母。」

配偶為當然繼承人，並與其他順序繼承人共同繼承。第一順序的直系血親卑親屬，則以親等近者為優先（例如子女優先於孫子女）。

• 拋棄繼承：

《民法》第1174條第1項：「繼承人得拋棄其繼承權。前項拋棄，應於知悉其得繼承之時起三個月內，以書面向法院為之。」

若您不願繼承遺產（包括債務），可依法定程序在三個月內向法院聲明拋棄繼承權。值得注意的是，如果親等較近的繼承人（例如子女）未拋棄繼承，親等較遠的繼承人（例如孫子女）或次順位繼承人（例如父母）就還不是當然繼承人，此時聲明拋棄繼承將會被法院駁回。

實務案例解析：從爭議中學習

法律條文可能抽象，但透過實務案例，更能理解其應用。以下兩個常見情境，或許能給您一些啟發：

案例一：家族協議的默示同意與主導權

「老張經營的家族公司，早期在股權分配上並沒有嚴謹的書面文件。老張在世時，實際掌控公司，並有將公司交給長子的想法。在他過世後，有子女認為自己的股權被不當轉讓。然而，法院在審理時發現，該子女雖然事前沒有明確書面同意，但事後在簽署遺產分割同意書時，並未對此股權轉讓提出異議，且公司長年來依據老張的意願運作。法院最終認為，即使形式上程序有瑕疵，但從家族長期行為模式及遺產分配的補償來看，可認定該子女有默示同意的意圖。」

指導意義：家族企業中，家長或創始人的主導地位及其意願影響甚鉅。但為避免爭議，所有股權變動都應盡量取得所有成員的明確書面同意，並妥善處理相關權益的補償，避免日後因「默示同意」的認定而產生糾紛。

案例二：閉鎖性公司章程的強大約束力

「王氏家族企業為閉鎖性股份有限公司。公司章程中明文規定，若有股東身故，其股份應由公司指定之特定股東依時價承購。某位王氏家族股東過世後，其繼承人主張股份應由全體繼承人公同共有，不受章程限制。然而，法院最終判決指出，閉鎖性公司章程對股份轉讓的限制，只要不違反強制規定或公序良俗，即屬有效。繼承人雖然繼承了財產，但也應繼承被繼承人遵守公司章程的義務。因此，公司可依章程規定，指定股東承購股份，無需全體繼承人同意。」

指導意義：對於閉鎖性家族企業，章程中關於股權轉讓的特殊約定（包括繼承時的處理方式）具有高度法律效力。這為家族企業維持股權穩定和經營權集中提供了堅實的法律基礎。繼承人應在接班前，仔細審閱公司章程，了解其對繼承權的影響。

家族企業傳承的實務建議

從上述分析與案例中，我們可以歸納出以下實用的傳承規劃建議：

• 書面協議為王：所有關於財產分配、股權轉讓、經營權繼承等重要事項，務必以書面形式明確約定，並由所有相關方簽署。內容應具體、清晰，避免模糊不清的詞句。

• 溝通與共識不可少：在制定傳承計畫前，應召開家族會議，充分溝通各方意見，盡可能達成共識。即使家長具有主導權，也應考量其他成員的感受與權益，預防未來不滿。

• 善用公司法工具：

• 閉鎖性公司：若家族企業為股份有限公司，可考慮轉型為閉鎖性公司，並在章程中明訂股權轉讓限制、繼承時的處理方式、表決權行使等特殊條款，確保經營權的穩定傳承。

• 有限公司：有限公司的出資轉讓本身就有過半數股東同意的限制，這提供了一定程度的股權保護。

• 定期檢視與調整：家族企業傳承規劃並非一勞永逸，應定期檢視其適用性，並根據家族成員變化、企業發展狀況及法律變動進行適時調整。

• 預留爭議解決機制：在家族協議中，可預先約定爭議解決機制，例如優先透過家族內部協商、調解或仲裁等方式解決，避免直接進入訴訟程序，以維護家族和諧。

結語

家族企業的成功傳承，是企業永續發展的關鍵。這不僅需要經營智慧，更需要周密的法律規劃。透過清晰的書面協議、充分的家族溝通，並善用公司法的工具，您將能有效降低傳承風險，確保家族企業穩健邁向下一代，實現基業長青的願景。