家族企業股權繼承：閉鎖性公司章程如何影響您的權益？

親愛的營業負責人配偶們，您是否曾想過，當家族企業的負責人離開後，辛苦打拼的事業股權該何去何從？尤其當公司是「閉鎖性股份有限公司」時，股權的繼承方式可能與您想像的完全不同。這不僅關乎家族財富的傳承，更可能影響家族成員間的和諧。今天，律點通將為您深入解析，在台灣的法律框架下，閉鎖性公司股權繼承的奧秘，幫助您未雨綢繆，守護家族的基業。

您的家族企業是「閉鎖性公司」嗎？

首先，我們要了解一個關鍵名詞：閉鎖性股份有限公司。這是一種特殊的公司型態，就像一個「家族俱樂部」或「私人會所」，它的核心精神在於「人合性」，也就是股東間的關係非常緊密，重視成員的穩定性。

根據《公司法》的規定：

《公司法》第356-1條第1項：「閉鎖性股份有限公司，指股東人數不超過五十人，並於章程定有股份轉讓限制之非公開發行股票公司。」

簡單來說，閉鎖性公司有幾個重要特點：

• 股東人數少： 通常不超過50人。
• 股份轉讓受限： 章程中會明確規定股份不能隨意轉讓，例如只能轉讓給特定人，或需要其他股東同意。
• 有利於家族傳承： 這種設計特別適合家族企業，能有效避免股權外流、分散，確保經營權能穩穩掌握在家族手中。

繼承是「當然」的，但繼承的「形式」可能不同

您可能知道，依據《民法》的「當然繼承主義」，當被繼承人（例如您的配偶）過世時，其財產上的權利義務會自動由繼承人承受。這表示：

《民法》第1147條：「繼承，因被繼承人死亡而開始。」 《民法》第1148條第1項：「繼承人自繼承開始時，除本法另有規定外，承受被繼承人財產上之一切權利、義務。但權利、義務專屬於被繼承人本身者，不在此限。」

也就是說，股份理論上會由繼承人繼承。而且，如果繼承人不只一人，在遺產分割前，大家會對這些股份形成「公同共有」的關係：

《民法》第1151條：「繼承人有數人時，在分割遺產前，各繼承人對於遺產全部為公同共有。」

然而，針對閉鎖性公司的股份，情況就有些不一樣了。雖然繼承是自動發生的，但公司章程中的特殊規定，可能會改變您繼承到的「形式」。

家族企業的「憲法」：公司章程的關鍵影響力

公司章程可以說是公司的「根本大法」或「憲法」，它具有拘束所有股東的效力。對於閉鎖性公司而言，章程的彈性更大，可以設計出獨特的股權轉讓機制，來確保股東間的信任與合作。

《公司法》第356-5條第1項：「公司股份轉讓之限制，應於章程載明。」

這代表，閉鎖性公司可以在章程中明確約定，即使是因繼承而來的股份，也必須遵守特定的轉讓限制。那麼，這種限制會如何影響繼承呢？

實際案例告訴我們什麼？

想像一個真實發生的情境：

在台灣，有一個經營多年的家族企業「林家企業」，它就是一家閉鎖性股份有限公司。林老先生和林老太太是公司的主要股東，他們先後過世，留下了大量的公司股份。

然而，林家企業的章程裡有一條特別的規定：「如果股東過世發生繼承，經全體特別股股東同意，可以指定特定股東，依照公司最近一期財務報告的每股淨值，承購該死亡股東的股份。」

林老先生的其中一位兒子小林，依照這個章程規定，在獲得其他特別股股東同意後，支付了約定好的價金，承購了父母留下的股份。但另一位兒子阿明覺得這樣不公平，認為股份應該由所有繼承人「公同共有」，不該被小林一個人拿走，於是把小林告上法院，要求將股份登記為公同共有。

法院怎麼看？

從地方法院、高等法院到最高法院，都駁回了阿明的請求。法院認為：

1. 閉鎖性公司的特殊性： 為了維持家族對公司的掌控和「人合性」，公司法允許閉鎖性公司在章程中設下股份轉讓的限制，包括繼承時的處理方式。
2. 章程約定有效： 林家企業章程中關於「指定承購」的規定，既能維持公司的閉鎖性，又能確保繼承人獲得合理對價（每股淨值），因此是合法有效的。
3. 繼承「價值」而非「原物」： 雖然繼承人當然繼承被繼承人的財產，但這不代表繼承人一定要拿到「股份原物」。在有章程約定的情況下，繼承人繼承的可能是「股份的價值（價金債權）」，而不是股份本身。

這個案例明確告訴我們，閉鎖性公司的章程，對於股權繼承具有非常大的影響力。它讓家族企業在傳承時，能更靈活地規劃，避免股權分散或落入不參與經營的繼承人手中。

營業負責人配偶的您，可以怎麼做？

了解了閉鎖性公司股權繼承的特殊性後，身為營業負責人配偶的您，可以採取以下步驟來保護自己與家族的權益：

1. 確認公司型態： 了解您的配偶所經營的家族企業，是否為「閉鎖性股份有限公司」。這可以透過查詢公司登記資料或直接詢問配偶來確認。
2. 仔細審閱公司章程： 這是最重要的文件！請務必仔細閱讀章程中關於「股份轉讓限制」、「股東死亡或繼承」等相關條款。特別留意是否有指定承購權、承購對象、承購價格計算方式（例如每股淨值）等規定。
3. 與配偶充分溝通： 鼓勵您的配偶及早啟動家族傳承規劃，並將章程的特殊安排，向所有潛在繼承人（包括您和子女）清楚說明，避免日後因資訊不對稱而產生誤解或爭議。
4. 了解您的權益： 如果章程規定股份會被承購，您和子女繼承的將是股份的「價金」。了解這個價金的計算方式是否合理，是確保您權益的關鍵。

重要提醒： 家族企業的傳承規劃是一項複雜且長遠的任務，涉及法律、財務、稅務等多個層面。越早開始規劃，並與所有家族成員進行開放且坦誠的溝通，就越能避免未來的紛爭，確保家族事業的永續發展與和諧。

結語：守護家族基業，從了解章程開始

家族企業的股權傳承，不僅僅是法律條文的堆疊，更是家族情感、事業經營與財富分配的綜合考量。對於閉鎖性股份有限公司而言，其章程所載的股份轉讓限制，在股權繼承上扮演著舉足輕重的角色。透過本文的解析，希望能幫助身為營業負責人配偶的您，對此有更清晰的認識，並能積極參與到家族傳承的規劃中。提前了解、妥善安排，是確保家族事業穩健傳承、避免不必要紛爭的最佳途徑。