股權移轉的稅務攻防戰：商業夥伴必知的節稅與風險

股權移轉的稅務攻防戰：商業夥伴必知的節稅與風險

親愛的商業夥伴，您是否正考慮進行公司股權的移轉？無論是為了家族傳承、股權結構調整，還是引進新股東，股權移轉都是企業營運中不可避免的重要環節。然而，這看似單純的交易背後，卻隱藏著複雜的稅務挑戰。一旦規劃不慎，不僅可能面臨高額補稅，甚至還會被處以罰鍰，讓原本的美意大打折扣。

今天，律點通將帶您深入了解台灣股權移轉的稅務眉角，特別是稅捐機關如何運用「實質課稅原則」來審視您的交易，並提供實用的建議，幫助您合法節稅，避開潛在的稅務地雷。

核心概念：實質課稅原則與租稅規避

在談股權移轉的稅務規劃前，我們必須先理解一個核心概念：「實質課稅原則」（Substance Over Form Principle）。簡單來說，稅捐機關在判斷一項交易是否應課稅時，不會只看它表面上合法的「形式」，更會深入探究其背後的「經濟實質」與真實目的。如果一項交易的唯一目的只是為了規避稅負，即使形式上合法，也可能被認定為「租稅規避」，進而遭到調整補稅。

這與「合法節稅」有著本質上的區別。合法節稅是善用稅法提供的優惠或規定，在符合稅法立法意旨的前提下降低稅負；而租稅規避則是濫用法律形式，以不當手段減少稅負。兩者的關鍵在於交易是否具備合理的商業目的與經濟實質。

《所得稅法》第66條之8：「個人或營利事業與國內外其他個人或營利事業相互間，如有藉股權之移轉或其他虛偽之安排，不當為他人或自己規避或減少納稅義務者，稽徵機關為正確計算相關納稅義務人之應納稅金額，得報經財政部核准，依查得資料，按實際應分配或應獲配之股利、盈餘或可扣抵稅額予以調整。」

這條法規賦予了稅捐機關對抗租稅規避的利器。它明確指出，若股權移轉是為了不當規避稅負，稅捐機關有權進行調整，按實質情況課稅。

股權移轉的所得稅陷阱：營利所得與證券交易所得的轉換

在台灣，個人出售上市櫃公司股票的「證券交易所得」是免稅的（依《所得稅法》第4條之1）。然而，個人從公司獲配的「股利」卻需要計入綜合所得課稅。這就讓許多人動了將應稅股利轉換為免稅證券交易所得的念頭。

案例故事一：王老闆的「智慧型」投資

王老闆的公司每年獲利豐厚，他作為大股東，每年領取高額股利，個人綜合所得稅負擔沉重。他聽說有人透過設立「投資公司」來節稅，便如法炮製。他先成立了一家投資公司，然後將自己持有的原公司股權「高價」出售給這家投資公司。這樣一來，他個人表面上獲得的是「出售股權」的收入，屬於免稅的證券交易所得；而原公司日後分配的股利，則由王老闆的投資公司收取。由於公司投資國內其他營利事業所獲配的股利是免稅的（依《所得稅法》第42條），王老闆認為這樣就能完美規避個人所得稅。

然而，稅捐機關在查核時發現，王老闆的這項「高價」股權移轉，缺乏合理的商業目的，資金流向也顯得異常。法院最終認定，王老闆的行為是典型的「租稅規避」，其目的僅是將應稅股利轉換為免稅的證券交易所得。稅捐機關依照《所得稅法》第66條之8，將其調整為應課稅的營利所得，王老闆不僅要補稅，還面臨罰鍰。

這個案例提醒我們，任何看似巧妙的稅務安排，如果缺乏實質的商業考量，最終都難逃稅捐機關的法眼。

股權移轉的贈與稅地雷：親屬間交易與估價問題

除了所得稅，股權移轉也常涉及贈與稅，尤其在家族企業傳承中更為常見。

案例故事二：張董的傳承規劃

張董年事已高，希望將其未上市櫃公司的股權逐步傳給兒子小張。為了避免贈與稅，他們決定以「買賣」的方式進行。然而，小張並沒有足夠的資金支付股款，於是張董便將錢借給小張，再由小張將這筆錢作為股款支付給張董。他們自認為這是合法的買賣，但稅捐機關在查核時發現了資金的閉鎖循環，且小張無法提出確實的資金來源證明。

《遺產及贈與稅法》第5條第6款：「二親等以內親屬間財產之買賣。但能提出已支付價款之確實證明，且該已支付之價款非由出賣人貸與或提供擔保向他人借得者，不在此限。」

這條法規明確規定，二親等內的親屬間財產買賣，如果不能提出確實的價款支付證明，或者價款是由出賣人借給買受人，就會被「視同贈與」課徵贈與稅。張董的案例正是觸犯了這條規定。

此外，對於未上市櫃公司的股票價值估定，也有明確的規定。依據《遺產及贈與稅法施行細則》第29條，未上市櫃股票的時價，原則上是以贈與日該公司的「資產淨值」估定。如果公司資產中的土地或房屋帳面價值低於公告現值，則會依公告現值估價。這意味著，即使公司帳面虧損，若有高價值的土地或房屋，其股票價值仍可能被高估，進而產生高額贈與稅。

給商業夥伴的實務建議

面對股權移轉的稅務複雜性，以下幾點建議供您參考：

• 明確商業目的與經濟實質： 任何股權移轉都應有其合理的商業目的，而非僅為節稅。這將是您面對稅務查核時最有力的佐證。
• 完整保存交易證明： 買賣契約、銀行轉帳紀錄、資金來源證明、股東會議紀錄等，務必妥善保存。特別是親屬間交易，金流證明更是重中之重。
• 審慎評估未上市櫃股票價值： 在進行未上市櫃公司股權移轉時，務必依據相關法規，對股票價值進行客觀評估，避免以顯著不相當的價格進行交易，以免被認定為贈與。
• 避免資金閉鎖循環： 確保買受人有獨立、真實的資金來源，避免資金在交易雙方間循環流動，這極易被稅捐機關認定為虛偽交易。

結論

股權移轉的稅務規劃是一門深奧的學問，它不僅涉及法律條文的理解，更考驗對實務操作和稅捐機關審查邏輯的掌握。成功的規劃能為企業帶來長遠的穩定與發展，而錯誤的決策則可能導致沉重的稅務負擔。請務必記住，合法合規是所有稅務規劃的基石，切勿為了眼前的「節稅」而忽略了潛在的巨大風險。

希望這篇文章能幫助您更全面地了解股權移轉的稅務議題，做出明智的商業決策。