企業財產分配大解析：共有人必知的法律眉角與實務指南

企業財產分配大解析：共有人必知的法律眉角與實務指南

企業經營有起有落，無論是公司解散、合夥關係終止，抑或是股東或合夥人退出，最讓企業財產共有人頭痛的，莫過於「財產該怎麼分？」分配不均、爭議不斷，甚至導致冗長的法律訴訟，都是許多共有人心中的隱憂。

身為律點通，我們深知這些困擾。本篇文章將為您深入解析台灣法律對於營業財產分配的原則、程序與實務眉角，幫助您預先規劃，保障自身權益。

企業財產分配，不能不知道的法律依據

營業財產的分配原則，主要依據企業組織形式（公司或合夥）及其所處狀態（存續期間的盈餘分配或解散清算後的賸餘財產分配）而有所不同，但核心原則都是：債權人優先於股東/合夥人。

1. 公司組織之財產分配

公司解散後，其財產分配遵循嚴格的清算程序，以確保債權人權益優先受償，而後股東始得分配賸餘財產。

• 清償債務優先：

《公司法》第90條：「清算人非清償公司債務後，不得將公司財產分派於各股東。清算人違反前項規定，分派公司財產時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。」

這條文明確規定，清償所有債務是分派賸餘財產給股東的 前提條件。清算人若違反，將面臨刑事責任。此外，《稅捐稽徵法》第13條及《關稅法》第8條也強調，稅捐債務具有優先性，清算人必須優先繳清稅捐。

• 賸餘財產分配原則：
• 股份有限公司：

《公司法》第330條：「清償債務後，賸餘之財產應按各股東股份比例分派。但公司發行特別股，而章程中另有訂定者，從其訂定。」

這表示在清償債務後，剩餘財產原則上應 按各股東的股份比例 分派。若公司有發行特別股且章程另有約定，則依章程規定。

• 無限公司、有限公司：依《公司法》第91條規定，賸餘財產之分派，除章程另有訂定外，依各股東分派盈餘或虧損後淨餘出資之比例定之。

2. 合夥組織之財產分配

合夥解散後，其財產分配亦有特定順序。

• 債務清償與出資返還：

《民法》第697條第1項、第2項：「合夥財產，應先清償合夥之債務。其債務未至清償期，或在訴訟中者，應將其清償所必需之數額，由合夥財產中劃出保留之。依前項清償債務，或劃出必需之數額後，其賸餘財產應返還各合夥人金錢或其他財產權之出資。」

這條文規定合夥財產應 優先清償債務，並為未到期或訴訟中債務預留款項。清償債務後，應 返還合夥人原先的出資。

• 賸餘財產分配：依《民法》第699條規定，在清償債務並返還出資後，若仍有賸餘，則依合夥契約約定的 利益分配比例 進行分配。若無約定，則依《民法》第677條按各合夥人 出資額比例 定之。

以下表格簡要呈現公司與合夥的財產分配順序：

順序	公司組織（解散清算）	合夥組織（解散清算）
1	清償公司債務（含稅捐）	清償合夥債務（含稅捐）
2	（無此階段）	返還各合夥人出資額
3	依股東股份或出資比例分配賸餘財產（章程另有約定從其約定）	依利益分配比例分配賸餘財產（契約無約定則依出資額比例）

實務案例解析：從別人的故事學教訓

法律條文可能抽象，但從實際案例中，我們能更深刻理解其意義。以下兩個案例，希望能給您帶來啟發：

案例一：口頭約定難作數，權利拋棄要寫明

有兩位股東，姑且稱他們為王先生和李先生，共同經營一家公司。某次王先生想買公司的不動產，李先生口頭說：「你買了就好，將來公司清算，那塊地就當你預先拿走的，你到時候就別分了。」王先生也同意。幾年後公司解散清算，王先生仍要求依股份比例分配賸餘財產，李先生卻拿出當年「口頭約定」說王先生已拋棄權利。

法院判決結果：法院最終判決，僅憑口頭約定或不夠明確的交易行為，很難證明股東已明確拋棄其對賸餘財產的分配權。權利的拋棄必須有明確書面或足夠證據。

啟示：任何涉及財產權益的重大約定，務必白紙黑字寫清楚，並由所有相關方簽名確認，避免日後爭議。口說無憑，書面約定才是保障自身權益的關鍵。

案例二：帳目不清，清算時恐有理說不清

一家家族企業，由張家兄弟姊妹共同經營。公司解散時，其中一位股東張小妹發現公司帳戶裡似乎有幾筆大額定存和支票存款不見了，懷疑清算人（通常是其中一位家族成員）隱匿財產，要求賠償。但這家公司平時會計紀錄就不健全，資金常在家族成員間流動，公私不分。

法院判決結果：法院最終判決，由於張小妹無法提出明確證據證明這些款項在公司決議解散時仍屬於公司資產，且清算人也提出部分款項已用於公司開銷或盈餘分配的說法，法院最終駁回了張小妹的請求。

啟示：公司或合夥的會計帳務務必健全透明。每一筆資金的進出都應有憑有據，特別是家族企業，更要避免公私不分。這不僅是法律要求，更是保障所有共有人權益的基石，避免在清算時面臨舉證困難。

企業財產共有人，您該如何保障自己？

了解法律與案例後，身為企業財產共有人，您可以採取以下措施來保障自身權益：

1. 事前規劃最重要

• 公司章程/合夥契約要明確：在企業設立之初，就應在公司章程或合夥契約中，詳盡約定盈餘分配、解散清算程序、以及賸餘財產的分配比例。這能為未來可能發生的變動預設好解決方案。
• 釐清出資與權益：明確記載各股東或合夥人的出資額、持股比例、損益分配比例等，這是未來分配的依據。

2. 清算過程要監督

• 了解清算人職責：清算人有法律上義務了結現務、收取債權、清償債務，並忠實執行職務。了解這些職責，有助於您監督其行為。
• 積極審閱清算報表：在清算期間，清算人會製作財產目錄、資產負債表及收支表。您應積極參與股東會或合夥會議，仔細審查這些報表，確保財產狀況透明。

3. 帳務管理要透明

• 建立健全會計制度：確保所有資金的進出都有憑證、有紀錄，避免公私混淆。這不僅符合法規要求，更是保護所有共有人財產的根本。
• 定期查核：若有疑慮，可考慮定期聘請外部會計師進行查核，確保帳務的真實性和正確性。

結論

企業財產分配看似複雜，但只要掌握「債權人優先」、「契約明確」、「帳務透明」三大原則，並在企業設立之初就做好完善規劃，就能有效降低未來爭議，保障每一位共有人的合法權益。事前的周全準備，遠比事後的爭訟來得省時省力，也更能維護合夥或股東間的關係。