協議糾紛怎麼辦？契約解釋原則與實務指南

您是否曾遇過，明明簽了白紙黑字的協議，事後卻因為對條款的理解不同，導致雙方爭執不休？當協議內容產生歧義，甚至引發損害時，該如何釐清契約的真正意思？身為協議損害關係人，理解協議解釋的法律原則，是您捍衛自身權益的第一步。

本篇文章將由「律點通」為您深入解析台灣法律中關於協議解釋的核心原則，並透過實務案例，教您如何判斷協議的真實意涵，以及在爭議發生時，該如何有效應對。

釐清協議真意：法律怎麼說？

當協議文字出現爭議時，法律並非只看字面意思。根據《民法》的關鍵規定，法院會努力探求雙方當時簽約的「真實意圖」。

核心原則：探求當事人真意

《民法》第98條是契約解釋的核心，它明確指出：

《民法》第98條：「解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句。」

這條文告訴我們，當一份協議的文字看起來模稜兩可，或者您認為文字並未完全反映當時的約定時，法院不會只看表面文字。他們會綜合考量您們簽約時的背景、溝通過程、交易習慣、協議目的，甚至協議的經濟價值等所有線索，來還原雙方真正的意思。

然而，這並不代表文字不重要。如果協議文字已經非常清楚，明確表達了雙方的意圖，那麼法院就不會再「過度」解釋。這提醒我們，簽訂協議時務必使用清晰、精確的文字。

協議不只一份？哪一份才算數？

有時候，您可能與對方簽訂了不只一份與同一事項相關的協議書。這時，究竟是後來的協議取代了之前的，還是兩者都有效？這也是常見的爭議點。

多份協議書的效力判斷

法律實務上，判斷多份協議書的效力關係，依然要回到「探求當事人真意」這個核心。法院會仔細審視前後協議的內容，特別是雙方應履行的義務、責任歸屬，以及違約時的處理方式。

• 併存或補充：如果後續協議書只是為了配合特定作業，或者補充了原協議中不足的地方，且沒有明確排除原協議的核心條件，那麼兩份協議的內容可能同時有效。
• 取代：如果後續協議的內容與原協議明顯衝突，且有證據顯示雙方當時簽訂新協議的目的就是要取代舊協議，那麼新協議將會取代舊協議，使舊協議的效力消失。

實務提醒：判斷後協議是否取代原協議，不能只看是否有新的約定。更重要的是，要深入探究雙方對原協議中已發生或未了結的權利義務（特別是賠償責任）的處理意圖。若新協議並未明確免除舊協議的責任，則舊協議的相關責任可能依然存在。

爭議解決條款：只能仲裁不能告嗎？

許多協議中都會包含「爭議解決條款」，例如約定「應提付仲裁」或「得提付仲裁或訴訟」。這些字眼對於您日後能否直接向法院提起訴訟，有著關鍵性的影響。

「應」與「得」的法律意涵

• 「應」或「必須」 ：若協議中明確約定爭議「應」或「必須」提交仲裁，這通常被視為強制仲裁條款。這表示您必須先將爭議提交仲裁，不能直接向法院提起訴訟。如果直接提告，對方可以向法院聲請停止訴訟程序，要求您先去仲裁。

《仲裁法》第4條：「有關現在或將來之爭議，當事人得訂立仲裁協議，約定由仲裁人一人或單數之數人成立仲裁庭仲裁之。前項爭議，以依法得和解者為限。仲裁協議，應以書面為之。當事人間之文書、證券、信函、電傳、電報或其他類似方式之通訊，足認有仲裁合意者，視為仲裁協議成立。」

• 「得」或「可」 ：若協議約定「得提請仲裁或訴訟」，這賦予了您選擇權。您可以選擇仲裁，也可以直接向法院提起訴訟，對方不得以此為由阻擋您提告。

重要提醒：即使協議中同時提及法院管轄，但若有明確的強制仲裁條款，法院仍會優先要求您遵守仲裁約定。因此，仔細閱讀爭議解決條款的文字，並理解其強制性，至關重要。

實務案例：從故事看懂法律

法律條文或許有些生硬，讓我們透過兩個匿名化的實務情境故事，來看看法院是如何解釋協議的：

案例一：麥芽採購價的爭議

某食品公司（A公司）與供應商（B公司）簽訂了長期麥芽採購協議，其中有一條價格調整條款，寫明以「調整日當週當年度法國大麥公開價格」為基準。後來，雙方對「當年度」究竟是指簽約當年還是調整當年的大麥價格產生了爭議。

A公司認為應該用簽約當年的價格，因為這樣對他們比較有利；B公司則堅持用調整當年的價格。法院審理後發現，雖然文字上有些模糊，但協議中提供的價格調整範例，卻清楚載明是以調整日當週「當年度」的大麥價格計算。由於A公司無法提出其他證據證明雙方有約定以簽約當年價格為基準，因此法院最終認定，應以調整當年的大麥價格為準。

這個案例告訴我們：當協議文字雖然看似有些歧義，但如果有其他輔助性的約定（例如範例、附件），且這些輔助約定能明確解釋文字的意涵時，法院會傾向尊重這些輔助約定。同時，主張某種解釋的一方，有責任提出證據來支持自己的說法。

案例二：業務合作協議的延續與取代

一家業務開發公司（C公司）與某製造商（D公司）簽訂了業務合作協議。後來D公司因故停工，雙方又簽署了第二次協議。C公司認為D公司擅自放棄客戶，應賠償業務開發費用，但D公司卻主張第二次協議已經完全取代了第一次協議，所以不必賠償。

法院仔細比對了兩份協議的內容。雖然第二次協議增加了一些新的約定事項，但法院發現，就第一次協議中已經發生的違約賠償責任部分，第二次協議並沒有任何免除的約定。甚至，第二次協議中還有「願承諾賠償金額新台幣（空白）」這樣的文字，這反而暗示C公司並沒有放棄追究賠償的意圖。最終，法院認定第二次協議並未完全取代第一次協議中關於已發生違約責任的約定。

這個案例提醒我們：簽訂新的協議時，如果目的是要取代或修改舊協議，務必在文字上明確寫清楚「本協議取代/廢止某年某月某日的協議」等字樣。如果只是針對部分內容進行補充或修改，也要明確指出哪些條款被修改，哪些條款維持不變，以免留下爭議空間。

實用操作指引：保障您的權益

面對協議糾紛，您可以採取以下策略來保障自身權益：

簽約前：務必仔細、明確

• 文字清晰無歧義：簽訂協議時，務必使用清晰、精確的文字，避免模糊或多義的詞彙。特別是關於價格、權利義務、違約責任等核心條款，應具體列明計算方式、履行細節和賠償標準。
• 多份協議關係：如果會有多份協議，務必在協議中明確載明各協議之間的關係（例如：本協議取代/補充/併存於某年某月某日之協議），避免日後混淆。
• 爭議解決條款：仔細確認爭議解決方式。若選擇仲裁，請確認條款是否為強制性（用「應」或「必須」），並了解仲裁機構、地點和規則。若希望保留訴訟選擇權，則應使用「得」或「可」等選擇性字眼。

履行中：保留證據、書面溝通

• 書面溝通：所有關於協議內容的變更、補充、解釋或履行狀況的溝通，都應盡可能以書面形式（如電子郵件、存證信函）進行，並妥善保存。口頭約定雖然有法律效力，但在舉證上困難重重。
• 證據保全：保留所有與協議相關的文件、通訊記錄、履行憑證、會議紀錄等，這些都是日後解釋協議或證明真意的重要證據。

爭議發生時：冷靜評估、積極舉證

• 初步評估：在採取任何法律行動前，仔細審閱協議條款，評估己方主張的法律依據，並預判對方可能的抗辯。
• 審查仲裁協議：若協議存在仲裁條款，務必先判斷其是否為強制仲裁。如是，應依約提付仲裁，避免直接提起訴訟導致程序受阻。
• 積極舉證：在法律上，「主張有利於己之事實者，應就其事實負舉證責任」。因此，您必須積極蒐集並提出支持己方解釋的證據。

結論：掌握原則，從容應對協議糾紛

面對協議糾紛，理解法律解釋原則是您保護自身權益的基石。從探求真意、判斷多份協議的效力，到釐清爭議解決條款的強制性，每一步都至關重要。透過本文的指引，希望您能對協議解釋有更清晰的認識，並在未來遇到類似情況時，能夠更有信心、更從容地應對。記住，事前預防和事後積極舉證，是您在協議世界中立於不敗之地的關鍵。