企業股權歸屬法律解析：夫妻財產如何影響您的公司？

企業股權歸屬法律解析：夫妻財產如何影響您的公司？

身為企業的財產共有人，您是否曾思考過，當公司股權與您的婚姻關係糾葛不清時，法律將如何界定其歸屬？尤其在台灣，夫妻財產制度的複雜性，加上公司股權的特殊性，往往讓許多企業主感到困惑。不論是為了經營便利將股權登記在配偶名下，或是雙方共同打拼累積的企業資產，一旦面臨婚姻關係的變化，這些股權的權益歸屬將成為關鍵議題。

本文將深入淺出地為您解析台灣法律對於夫妻間公司股權歸屬的相關規定，從法定財產制、剩餘財產分配請求權，到實務上常見的「借名登記」爭議，並透過實際案例，提供您明確的指引，幫助您預先規劃，確保企業資產的穩固與權益的保障。

釐清夫妻財產制度：股權歸屬的基礎

在台灣，如果夫妻沒有特別簽訂婚前或婚後財產契約，法律會自動適用「法定財產制」。這是理解股權歸屬的起點。

《民法》第1005條：「夫妻未以契約訂立夫妻財產制者，除本法另有規定外，以法定財產制，為其夫妻財產制。」

這條文確立了法定財產制為預設原則。在法定財產制下，夫妻的財產大致分為「婚前財產」與「婚後財產」，並由夫妻各自所有。

《民法》第1017條：「夫或妻之財產分為婚前財產與婚後財產，由夫妻各自所有。不能證明為婚前或婚後財產者，推定為婚後財產；不能證明為夫或妻所有之財產，推定為夫妻共有。」、「夫或妻婚前財產，於婚姻關係存續中所生之孳息，視為婚後財產。」

這表示，原則上夫妻各自賺取的財產歸各自所有。但若無法證明財產是婚前或婚後取得，會推定為「婚後財產」；更重要的是，若無法證明是夫或妻單獨所有，則會推定為「夫妻共有」。對於公司股權而言，這意味著如果無法明確證明股權是誰的婚前財產，或誰單獨出資取得，就可能被推定為婚後財產，甚至推定為夫妻共有。

剩餘財產分配請求權：離婚時的關鍵

當婚姻關係因離婚或一方死亡而消滅時，法定財產制也隨之終止。此時，夫妻之間會產生一個重要的權利——「剩餘財產分配請求權」。

《民法》第1030條之1：「法定財產制關係消滅時，夫或妻現存之婚後財產，扣除婚姻關係存續所負債務後，如有剩餘，其雙方剩餘財產之差額，應平均分配。但下列財產不在此限：一、因繼承或其他無償取得之財產。二、慰撫金。」、「夫妻之一方對於婚姻生活無貢獻或協力，或有其他情事，致平均分配有失公平者，法院得調整或免除其分配額。」

這條文的核心在於「差額平均分配」，而非直接分配特定財產。也就是說，這是一種「債權請求權」，您不能直接要求分得配偶名下的公司股權，而是計算雙方婚後財產的差額，再請求分配差額的二分之一。計算時，繼承或受贈的財產、慰撫金等，都不會列入分配範圍。法院也會考量夫妻對家庭的貢獻，來決定是否調整分配比例。

借名登記：夫妻間的模糊地帶

在企業經營中，基於信任或方便，有時會將公司股權登記在配偶名下，但實際出資或經營者另有其人，這就是所謂的「借名登記」。

然而，在夫妻關係中主張借名登記，實務上具有相當的挑戰性。由於夫妻間常有「同財共居」的常態及信任關係，法院在認定時會更加嚴格。主張借名登記的一方，必須就雙方有明確的「借名合意」負舉證責任。

《民事訴訟法》第277條：「當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任。但法律別有規定，或依其情形顯失公平者，不在此限。」

這意味著，如果您主張股權是借名登記在配偶名下，您就必須提出充分證據證明，例如：雙方明確的書面約定、資金流向證明、您對公司營運的實際掌控權、配偶僅為單純掛名等。

實際案例解析：從判決看實務

為了讓您更了解這些法律概念如何應用在實際情境中，我們來看兩個與企業股權相關的案例：

案例一：剩餘財產分配，不能直接分股權！

有一對夫妻離婚，其中一方主張，他們共同設立了一間公司，因此公司股權應該有他的一半，要求對方直接移轉股權給他。但法院最後駁回了他的請求。

法院的理由是：夫妻剩餘財產分配請求權，是請求分配夫妻婚後財產的「差額」，而不是直接要求分得特定的財產。即使公司確實是共同經營，也只能在計算雙方所有婚後財產的總差額後，請求分配其中一半的價額，而不能直接要求對方把公司股權移轉給他。這個案例提醒我們，剩餘財產分配是「債權」而非「物權」，不能直接對特定資產主張所有權。

案例二：夫妻間「借名登記」的舉證困難

另一對夫妻，先生主張他出資購買了兩間公司的股權，但為了方便經營，借用當時配偶（太太）的名義登記為出資人及負責人，因此太太只是「出名人」，要求她返還股權。但太太抗辯她有實際經營公司，且股權是在婚姻關係存續中取得，應歸她所有。

法院最終駁回了先生的請求。法院認為，先生未能證明雙方有明確的「借名登記合意」。雖然先生可能出面洽談投資或領取股利，但因為他們當時是夫妻，夫妻間同財共居、共同打理事務是常態，不能單憑這些行為就認定有借名登記關係。法院也發現太太有實際參與公司經營、負責帳務、保管大小章、參與股東會議等，這些行為與一般僅單純出借名義的「借名登記」情況不同。這個案例強烈指出，在夫妻關係中主張借名登記，必須有非常明確的證據證明雙方有借名合意，否則法院很難採信。

實務操作建議：預防勝於治療

身為企業財產共有人，為了避免未來不必要的爭議，以下是一些實用的建議：

• 明確股權歸屬：
• 婚前/婚後契約： 如果您希望明確劃分夫妻各自的財產，可以考慮簽訂「分別財產制」的夫妻財產契約，並進行登記。
• 出資證明與協議： 無論股權登記在誰名下，務必保留詳細的出資證明（如匯款紀錄、資金來源），並簽訂書面協議，明確載明股權的實際出資人及所有權歸屬。
• 慎用借名登記：
• 書面合約： 若非不得已必須借名登記，務必簽訂詳細的「借名登記契約」，明確約定實際所有權人、借名原因、權利義務、終止條件等。
• 權限分明： 實際所有權人應保留對股權的實質管理、使用、處分權限的證據，避免掛名者過度參與公司實際事務。
• 離婚協議要周全：
• 詳細列明： 若面臨離婚，應在離婚協議書中，將所有財產（包括公司股權）的分配方式、價值計算基準等，明確且具體地載明，避免使用「互不要求」等模糊字眼。
• 區分請求權： 清楚理解剩餘財產分配請求權是「債權請求」，而非直接取得特定財產。若欲取得特定股權，應透過協議或另行訴訟。
• 資金往來透明化： 夫妻間與公司之間的資金往來應有清晰的紀錄，避免混淆，以利日後釐清財產歸屬。

結論

公司股權的歸屬問題，在夫妻關係中往往牽涉甚廣。了解台灣的法定財產制、剩餘財產分配請求權以及借名登記的實務認定，對於企業財產共有人而言至關重要。透過預先的規劃、明確的書面約定，並妥善保存相關證據，您將能有效降低潛在的法律風險，確保您的企業資產穩固，並讓您能更專注於事業的發展。