公司解散財產分配，企業主配偶必知權益

公司解散了，錢會直接分給股東嗎？企業主配偶必讀的財產分配指南

親愛的企業主配偶們，您是否曾想過，如果有一天，您的另一半所經營的公司決定結束營業，那公司的資產會怎麼處理？會直接分給股東嗎？這不僅關係到公司的未來，也可能影響到家庭的財務規劃。今天，律點通將帶您深入了解公司解散後，營業財產是如何分配的，讓您對這些複雜的法律程序，有更清晰的認識。

公司解散不等於消失：進入「清算」程序

首先要釐清一個觀念：公司解散並不代表它立刻消失。解散後，公司會進入一個稱為「清算」的階段。想像一下，這就像是公司在「收拾善後」，它的目的在於了結所有未完事務，包括收回對外的欠款、償還公司的債務，最後才將剩下的財產分配給股東。在這個清算過程中，公司法人人格仍然被法律視為存續，而會有一位「清算人」來負責處理這些事務。

黃金原則：清償債務優先！

在公司清算的過程中，有一個最重要的黃金原則，那就是「清償債務優先」。這表示，公司必須先把所有的欠款都還清，包括銀行的貸款、供應商的貨款、員工的薪資、甚至政府的稅金等等，才能談到把剩下的錢分給股東。這項原則在《公司法》中有明確規定：

《公司法》第90條：「清算人非清償公司債務後，不得將公司財產分派於各股東。清算人違反前項規定，分派公司財產時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。」

這條法律非常嚴格，它明確禁止清算人在未清償公司債務前，將公司財產分配給股東。如果清算人違反這項規定，是會面臨刑事責任的。這也確保了公司債權人的權益，優先於股東。

賸餘財產怎麼分？依「公司類型」和「章程」而定

當公司債務都還清後，剩下的所有資產，就是所謂的「賸餘財產」。這些賸餘財產的分配方式，會依據公司的類型（有限公司或股份有限公司）以及公司章程的約定而有所不同：

• 有限公司的分配原則：

《公司法》第91條：「賸餘財產之分派，除章程另有訂定外，依各股東分派盈餘或虧損後淨餘出資之比例定之。」 白話來說，有限公司通常會根據股東「實際出資」的比例來分配賸餘財產。但請注意，如果公司章程有另外的約定，就會依照章程的規定來分派，這賦予了公司一定的彈性。

• 股份有限公司的分配原則：

《公司法》第330條：「清償債務後，賸餘之財產應按各股東股份比例分派。但公司發行特別股，而章程中另有訂定者，從其訂定。」 對於股份有限公司，賸餘財產則會按照各股東「持有股份」的比例來分派。同樣地，如果公司有發行特別股，或公司章程中另有特別約定，則會優先依照章程的規定執行。

什麼時候才能拿到錢？股東的「期待權」

股東對公司賸餘財產的請求權，並不是公司一解散就馬上能拿到的「既得權」。它是一種「期待權」，必須等到公司債務都還清，而且確實有剩下的錢可以分，這個權利才算真正發生。實務上，不一定非要等到清算程序形式上完全結束，只要能證明債務已清償完畢，且賸餘財產已明確可供分派時，股東就可以主張權利。

實務案例分享：別急著拿錢，先看清債務！

案例一：心急的股東與嚴謹的清算程序

想像一下，有一間公司因為經營不善決定解散。清算人（負責處理公司事務的人）在賣掉公司部分資產後，有些股東就急著想拿錢。但法院提醒大家，公司解散後的清算程序，必須一步一步來：先了結所有現有事務、收回欠款、然後把所有債務都還清，最後才能把剩下的錢分給股東。如果清算人沒有把債務都處理好，就提前把錢分給股東，那可是要負責任的！這個案例告訴我們，股東不能在公司還沒清算完畢前，就單獨要求分走某筆賣掉資產的錢，否則可能引發法律爭議。

案例二：欠稅未清，錢不能分

另一個案例是，某公司在清算時，雖然聲稱已經沒欠錢了，但實際上還有大筆的營所稅和營業稅沒繳清。結果股東想請求分派賸餘財產，法院卻不允許。因為法律規定得非常嚴格，只要公司還有任何一筆債務（即使是稅款），就不能把錢分給股東。這告訴我們，「債務清償完畢」是個非常嚴謹的條件，不能有任何灰色地帶，即使是已提存的款項，也需待確定可抵償後才算清償。

給企業主配偶的實用建議

作為企業主配偶，雖然不一定直接參與公司經營，但了解這些法律知識，能幫助您在關鍵時刻保護自己和家庭的權益：

• 了解「債務優先」原則：這是最核心的觀念，確保您知道公司必須先還清所有債務，才能談到分配。
• 關注公司財務狀況：即使不直接參與經營，對公司的資產負債狀況有基本概念，在關鍵時刻能派上用場。
• 留意清算進度：清算人會定期報告清算狀況，您可以透過股東會或要求清算人說明，了解清算程序是否按部就班進行，確保清算人善盡職責。
• 區分「盈餘分配」與「清算分配」 ：公司賺錢分的是盈餘（股息紅利），公司解散後分的是賸餘財產，兩者性質不同，適用不同法規和程序，別混淆了。

結論

公司解散清算是一個複雜的過程，但只要掌握了「清償債務優先」這個核心原則，並了解賸餘財產的分配順序與條件，您就能更清楚地理解公司資產的流向，保障自己和家庭的權益。這些知識不僅能讓您心中有數，更能讓您在必要時，知道如何維護自身的合法權益。