公司解散清算財產分配：配偶必懂的權益與風險

營業負責人配偶必讀：公司解散清算，錢到底怎麼分？

您的另一半辛苦經營事業，但萬一有一天公司需要解散清算，您是否會擔心家裡的錢會不會受到影響？公司的財產在解散後，究竟是怎麼分配的？是不是債務還沒還清，股東就不能拿到錢？這些問題，身為營業負責人的配偶，您一定要清楚，才能在關鍵時刻保護自己和家庭的權益。

今天，律點通將用最白話的方式，帶您了解公司解散清算時的財產分配原則，以及您該注意的眉角。

什麼是「公司清算」？它跟財產分配有什麼關係？

簡單來說，當一間公司決定不再經營時，它並不是直接關門就好，而是必須走一套法律程序，叫做「公司清算」。這就像是公司在「收尾」，目的就是要了結所有未完的業務、收回公司應得的錢、把公司欠別人的錢還清，最後如果還有剩餘的財產，才能分給股東們。

這個清算過程，是法律明文規定的，為的是確保所有債權人（例如銀行、供應商、員工、政府稅務機關）的權益，然後才是股東。而負責執行這一切的人，就叫做「清算人」。

公司財產分配的核心原則：「先還債，再分錢！」

這句話是公司財產分配的黃金法則，也是最重要的觀念。台灣的《公司法》非常明確地規定了這一點：

《公司法》第90條：「清算人非清償公司債務後，不得將公司財產分派於各股東。清算人違反前項規定，分派公司財產時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。」

這條法條白話來說就是：清算人必須先把公司欠的所有債務（包括稅金、員工薪水、廠商貨款等等）都還清了，才能把剩下的錢分給股東。如果清算人違反這個規定，在債務還沒還清前就分錢給股東，那他可是會面臨刑事責任的，最高可能被判刑，還會被罰錢！

那麼，如果債務都還清了，還有錢剩下，那要怎麼分呢？《公司法》第91條和第330條規定，除非公司章程有特別約定（例如針對特別股），否則剩下的財產原則上是按照股東們的出資比例或股份比例來分配。這表示，您先生/太太在公司佔的股份或出資比例越高，能分到的賸餘財產就越多。

兩個生活化案例，讓您秒懂財產分配眉角

法律條文聽起來很硬，我們來看看實際的例子，讓您更容易理解：

案例一：公司賣了資產，為何還分不到錢？

假設您先生的公司經營不善，決定解散。公司名下有一塊土地，順利賣掉了，得到一大筆錢。您心想：「太好了！這下可以分到錢了！」結果清算人卻說，這筆錢不能分給股東，因為公司還欠著好幾年的營業稅和營所稅，還有一些罰鍰沒繳清。

律點通解析： 這個故事就是真實發生過的狀況。法院的看法非常清楚：就算公司賣了資產拿到錢，只要還有任何債務（包括稅金）沒清償完畢，這筆錢就不能視為「賸餘財產」來分給股東。清算人必須先用這筆錢去償還公司的債務，直到所有債務都清償完畢，剩下的才能分給股東。這再次印證了「先還債，再分錢」的核心原則。

案例二：清算一直拖延，何時才能拿到錢？

您先生的公司已經解散好一陣子了，帳面上看起來似乎還有一些錢，但清算程序卻遲遲沒有結束，清算人也一直沒有把錢分給股東。您很擔心，這筆錢會不會就這樣沒了？

律點通解析： 股東對於公司清算後的賸餘財產，一開始只有一種「期待權」，意思是「有可能分到錢的希望」。但這不代表您要無限期等待。台灣高等法院曾有判決指出，只要公司的債務都已經還清了，而且「可以分派的賸餘財產數額已經明確」時，股東就可以主張要求分錢了，不需要等到清算程序「形式上」完全結束。這對於股東來說是一個好消息，代表清算人不能無限期拖延，只要條件符合，股東就有權利要求分配。

給營業負責人配偶的實用建議

了解這些法律原則後，身為配偶的您可以怎麼做來保護自己和家庭呢？

• 關心公司的財務狀況： 平時就多了解公司的資產與負債情況，特別是當公司面臨解散時，更要清楚公司是否有龐大債務。
• 了解公司章程： 公司的章程可能對賸餘財產的分配有特別規定，尤其是如果有發行「特別股」的話。了解章程內容，才能知道先生/太太的股權在清算時的具體權利。
• 適度監督清算人： 清算人有義務向股東報告清算進度。您可以透過先生/太太，要求清算人定期說明公司財務狀況、債務清償進度及賸餘財產的估算。如果發現清算人有不法行為或怠忽職守，可能導致公司財產流失，務必及早提出質疑或尋求協助。
• 把握請求權時機： 如果您發現公司債務已清償完畢，且賸餘財產數額明確，但清算人仍遲遲不分派，您可以向先生/太太提醒，甚至透過法律途徑主張股東的分配請求權。

結語

公司解散清算，對家庭來說可能是一個充滿壓力的時期。但只要您了解相關的法律原則，特別是「先清償債務，後分配賸餘財產」的核心概念，並懂得適時關心公司的清算進度，就能更好地掌握情況，保護您和家人的權益。知識就是力量，希望這篇文章能為您帶來幫助與安心！