協議內容有爭議？搞懂契約解釋原則，保障您的權益！

協議內容有爭議？別慌！律點通帶您釐清契約解釋原則

您是否曾遇過這樣的情況：手上握有一份協議，但在實際執行時，卻發現某些條款的解釋與對方產生歧見，甚至因此卡關？這類「協議解釋爭議」在商業往來或日常生活中屢見不鮮。別擔心！作為您的法律顧問律點通，我將帶您深入了解台灣法律如何處理這類問題，幫助您在面對協議爭議時，能更清楚地維護自身權益。

1. 契約解釋的核心原則：探求「真意」而非咬文嚼字

在台灣的法律實務中，解釋一份協議或契約，最重要的不是死板地拘泥於文字表面，而是要探求當事人簽約時的「真正意思」 。這意味著法院或仲裁庭在判斷時，會綜合考量以下幾個面向：

• 文義解釋： 首先會從契約條款的文字本身，依一般社會通念來理解其意義。
• 體系解釋： 將有疑義的條款放在整個契約的脈絡中，看它與其他條款的關聯性，以求得整體一致的解釋。
• 目的解釋： 探究該條款或整個契約所想達成的目的，並據此目的來解釋。
• 誠信原則： 契約解釋必須符合「誠實信用」原則，避免一方利用文字漏洞損害另一方的利益。
• 漏洞補充： 如果契約條款有不明確或根本沒提到的部分，法院有權進行補充，以確保契約的完整性。

特別提醒，如果您是消費者，法律對您有額外的保護：

《消費者保護法》第11條：「企業經營者在定型化契約中所用之條款，應本平等互惠之原則。定型化契約條款如有疑義時，應為有利於消費者之解釋。」

這表示，當企業經營者提供的「定型化契約」（例如：制式化的保險契約、電信合約等）條款有疑義時，法院會優先採取對消費者最有利的解釋方式，這就是著名的 「有利於消費者解釋原則」 。此外，如果定型化契約條款違反誠信原則，對消費者顯失公平，該條款甚至可能被認定無效（《消費者保護法》第12條）。

2. 爭議解決條款的眉角：仲裁 vs. 訴訟

很多協議中會約定爭議解決方式，常見的包括「仲裁」或「訴訟」。這些條款的解釋，直接關係到您未來解決爭議的途徑。

• 仲裁協議的效力 仲裁是一種替代訴訟的爭議解決方式，通常更具彈性且保密性高。依據《仲裁法》規定，仲裁協議必須以書面為之，且爭議事項必須是依法可和解的。

《仲裁法》第1條：「有關現在或將來之爭議，當事人得訂立仲裁協議，約定由仲裁人一人或單數之數人成立仲裁庭仲裁之。前項爭議，以依法得和解者為限。仲裁協議，應以書面為之。當事人間之文書、證券、信函、電傳、電報或其他類似方式之通訊，足認有仲裁合意者，視為仲裁協議成立。」

這表示，即使不是一份獨立的仲裁協議書，只要能從雙方往來的書信、電郵等通訊中，確認有仲裁的合意，也可能被認定為有效的仲裁協議。

如果您的協議中明確約定仲裁，而對方卻直接提起訴訟，您有權利要求法院停止訴訟程序，並命對方提付仲裁：

《仲裁法》第4條：「仲裁協議，如一方不遵守，另行提起訴訟時，法院應依他方聲請裁定停止訴訟程序，並命原告於一定期間內提付仲裁。但被告已為本案之言詞辯論者，不在此限。」

這就是仲裁協議的「妨訴抗辯效力」，旨在尊重當事人選擇仲裁解決爭議的合意。

• 商業協議的拘束力 在商業事件中，當事人就訴訟標的、事實、證據等事項成立的書面協議，原則上對當事人具有拘束力（《商業事件審理法》第42條）。這強調了商業契約中爭議處理條款的重要性。

3. 真實案例故事：看法院如何解釋協議條款

法律條文可能有些抽象，讓我們透過兩個實際發生過的案例，來看看法院是如何解釋協議條款的，這些經驗對您將很有啟發。

故事一：合約裡，一下說仲裁，一下又說上法院，到底聽誰的？

小張的公司與王先生的公司簽訂了一份「專案開發合約」，合約第11條第1款寫著：「雙方爭議應提付商務仲裁」，但同條第2款卻又寫：「本合約如需涉訟，雙方同意以台北地方法院為第一審管轄法院」。後來，兩家公司又簽了一份「補充條款」，這份補充條款只提到「以台北地方法院為第一審管轄法院」，卻完全沒再提仲裁的事。

專案結束後，雙方發生了糾紛。小張的公司想直接告上法院，但王先生的公司卻主張應該先去仲裁。法院會怎麼判呢？

法院的判斷： 法院認為，原合約的條款本身就存在矛盾，而且後續簽訂的補充條款，作為對原合約的補足，卻只重申了法院管轄，沒有再提及仲裁。如果雙方真的想優先仲裁，為何補充條款不說清楚？因此，法院難以認定雙方有「優先」以仲裁解決爭議的合意，認為這種情況下，當事人可能擁有程序選擇權，也就是可以選擇訴訟或仲裁。

給您的啟示： 簽訂協議時，如果約定多種爭議解決方式，務必明確約定其適用順序或選擇權。避免條款矛盾不清，否則將來發生爭議時，可能導致您無法預期解決途徑。

故事二：合約寫「可以」仲裁，就是一定要仲裁嗎？

李小姐的公司與陳先生的公司簽訂了一份技術授權協議，其中第16.2條約定：「任何一方可於給予對造30日通知後，將爭議事項交給仲裁中心進行仲裁。」後來，李小姐的公司直接對陳先生的公司提起訴訟，陳先生的公司則主張應依合約約定提付仲裁。

法院的判斷： 法院仔細審視了協議條款的用字。第16.2條使用的是「可」通知對方提付仲裁，而非「應」。而且，對照同契約的另一條款寫的是「應」協商或調解，這更凸顯了「可」字所代表的「選擇權」意義。因此，法院認為這份協議只是賦予了當事人選擇仲裁的權利，而不是強制必須仲裁。一旦一方行使了選擇權（例如提起訴訟），另一方就應該受其拘束。

給您的啟示： 協議條款中「應」（shall/must）與「可」（may/can）這兩個字眼的法律意義天差地別！「應」通常代表強制性義務，「可」則代表選擇權。簽約時務必仔細斟酌，確保文字精準表達您的真實意圖。

4. 給協議執行申請人的實用建議

• 簽約時務必「說清楚，講明白」： 爭議處理條款是協議的「保險絲」，務必力求明確性與一致性。如果約定多種爭議解決方式，請務必寫明其適用順序或選擇權。
• 仔細審閱所有條款： 即使是「一般條款」或附錄，只要是協議的一部分，都對您有拘束力。簽約前務必仔細閱讀，若有異議應明確提出。
• 補充協議要看仔細： 任何後續簽訂的補充協議，若涉及爭議處理條款，應明確其與原協議條款的關係（是取代、補充還是重申？）。
• 了解消費者保護法： 如果您是消費者，別忘了《消費者保護法》為您提供的特別保障，尤其是在定型化契約的解釋與公平性方面。

結論

協議的解釋與執行，是確保您權益的關鍵。當協議內容產生爭議時，請記住「探求真意」是核心原則，同時也要熟悉相關法律規定，特別是《消費者保護法》、《仲裁法》和《商業事件審理法》。透過本文的解析與案例，希望能幫助您在面對協議解釋爭議時，能更有策略地應對，保障自己的合法權益！