繼承公司股權不迷茫：數位繼承人必懂的法律與稅務指南
當摯愛的親人離世，處理遺產中的公司股權，常讓許多數位繼承人感到困惑。這些看不見摸不著的股權，究竟該如何合法、順利地繼承？又會涉及到哪些稅務問題？
別擔心，律點通將為您深入淺出地解析台灣企業股權繼承的法律眉角，讓您能更清晰地掌握繼承流程與應注意事項。
1. 股權繼承的法律基礎：從何開始？
首先，了解股權繼承的起點。根據《民法》規定，繼承權利義務的承受是從被繼承人死亡那一刻開始的。
《民法》第1147條：「繼承，因被繼承人死亡而開始。」 《民法》第1148條：「繼承人自繼承開始時，除本法另有規定外，承受被繼承人財產上之一切權利、義務。但權利、義務專屬於被繼承人本身者，不在此限。」
這表示，親人過世後，其名下的公司股權便會自動轉由繼承人承受。若有多位繼承人，在遺產分割前，大家會對這份股權處於「公同共有」的狀態。
2. 繼承股權，稅務怎麼算？遺產稅與所得稅大不同！
許多繼承人最常混淆的問題，就是繼承來的股權到底要繳什麼稅？簡單來說：
- 遺產稅： 針對您「繼承到股權本身」的價值課稅。
- 所得稅： 針對您「繼承後，因持有股權而獲得的股利」課稅。
《所得稅法》第4條第1項第17款：「因繼承、遺贈或贈與而取得之財產，免納所得稅。」 《所得稅法》第14條第1項第1類：「公司股東所獲分配之股利總額或合作社社員所獲分配之盈餘總額，屬於個人之營利所得。」
這表示，您繼承股票時，股票本身是免納所得稅的，但需課徵遺產稅。然而，當您成為股東後，公司分配給您的股利，就屬於您的個人營利所得，必須合併計入當年度的綜合所得總額申報所得稅。兩者課稅的時點和對象不同，並無重複課稅的問題。
【案例分享：小陳的股利稅務困惑】
小陳繼承父親的公司股票，已繳納遺產稅。隔年公司發放股利，他疑惑為何這筆股利還要繳所得稅？其實，遺產稅是針對「繼承股票的價值」課徵，而股利是成為股東後新產生的「所得」，兩者是不同的課稅項目，並不衝突。
未上市櫃股票的估價標準
如果您繼承的是未上市、未上櫃且非興櫃的公司股票，其遺產價值通常依《遺產及贈與稅法施行細則》第29條規定，以繼承開始日該公司的資產淨值來估定。此淨值會對公司持有的土地、房屋等不動產及上市櫃股票的價值進行調整，以反映真實市價。
3. 繼承後，如何行使股東權？股東名簿很重要！
雖然您因繼承而自動取得股權，但要真正行使股東權利（例如參加股東會、領取股利），還需要一個重要的步驟：辦理股東名簿變更登記。
《公司法》第165條第1項：「股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。」
這條文的意思是，如果您沒有將自己的名字登記在公司的股東名簿上，公司可以不承認您的股東身份，您也無法要求公司讓您行使股東權。所以，務必在繼承後，備妥相關文件，儘速向公司申請變更股東名簿。
4. 閉鎖性公司股權繼承的特殊限制
如果親人持有的公司是「閉鎖性股份有限公司」，那麼股權繼承可能會有些不同。閉鎖性公司股東人數少、關係緊密，為維持公司經營穩定性，法律允許他們在公司章程中對股份轉讓設下限制。
《公司法》第356條之5第1項：「閉鎖性股份有限公司章程得載明股份轉讓之限制。」
這表示，即使您繼承了閉鎖性公司的股權，您行使或處分這些股權的自由度，可能會受到公司章程的約束。例如，章程可能規定其他股東有優先承購權，或要求您必須將股份轉讓給特定對象。
【案例分享：小美的閉鎖公司股權繼承】
小美繼承了父親在一家閉鎖性公司的股份。父親生前與其他創辦股東約定，股東過世後，其股份必須由公司或指定股東以特定價格買回。小美繼承後，希望能保留這些股份，但公司卻依章程要求她轉讓。
即使小美是合法繼承人，她也必須遵守公司章程的規定。最高法院的判決也曾指出，閉鎖性公司章程中關於股東死亡後股份轉讓的限制，只要不違反法律強制規定或善良風俗，原則上是有效的。這突顯了在繼承閉鎖性公司股權時，務必仔細審閱公司章程的重要性。
5. 實務操作建議：數位繼承人該怎麼做？
面對企業股權的繼承，您可以參考以下實務建議：
- 了解公司章程： 仔細閱讀公司章程中關於股權轉讓、繼承的條款，這是您行使權利的依據和限制。
- 評估股權價值： 了解未上市櫃股票的估價原則，有助於您預估潛在的遺產稅負。
- 及時辦理繼承登記： 備齊被繼承人除戶謄本、繼承系統表、遺產稅繳清/免稅證明書、遺產分割協議書（若有）等文件，向公司申請股東名簿變更，確保股東權益。
- 區分遺產稅與所得稅： 清楚知道繼承股票本身繳遺產稅，而繼承後領取的股利則需繳所得稅，避免稅務上的誤解或疏漏。
- 避免租稅規避： 任何股權移轉或安排都應有實質的商業或經濟目的。若僅為規避稅負而進行虛偽安排，可能面臨稅捐機關的調整補稅及罰鍰。
結論
繼承公司股權並非易事，它涉及民法、公司法與稅法等多重面向。作為數位繼承人，理解這些法律概念與實務流程，將能讓您在處理遺產時更有方向，避免不必要的爭議與損失。務必積極了解相關資訊，並按部就班地完成所有程序，才能確保您的權益，讓親人留下的資產得到妥善的傳承。
常見問題快速解答
Q: 繼承公司股權後，我需要做什麼才能真正行使股東權利？
A: 您必須儘速向公司申請辦理「股東名簿變更登記」。雖然股權在親人過世時已自動由您繼承，但根據《公司法》第165條規定，若未將您的姓名及住址記載於公司股東名簿，您將無法以股東身分對抗公司，也無法行使股東權利（如參與股東會、領取股利）。請備妥除戶謄本、繼承系統表、遺產稅繳清/免稅證明書、遺產分割協議書或遺囑等文件向公司提出申請。
Q: 繼承公司股票後，領取到的股利會不會被重複課稅？
A: 不會重複課稅。您因「繼承」而取得的股票本身，屬於遺產，應課徵遺產稅，但依《所得稅法》規定免納所得稅。然而，您在繼承後，因持有股權而獲得公司分配的「股利」，則屬於您的個人營利所得，必須合併計入當年度的綜合所得總額課徵綜合所得稅。兩者課稅的客體（股票本身與股利）和時點不同，所以不構成重複課稅。
Q: 如果繼承的是閉鎖性公司的股權，會有什麼特別的限制嗎？
A: 是的，閉鎖性股份有限公司的股權繼承可能受到公司章程的限制。根據《公司法》第356條之5第1項，閉鎖性公司章程可以載明股份轉讓的限制。這表示，即使您繼承了股權，您對這些股權的處分（例如轉讓給他人）或行使方式，可能需要遵守章程的約定，例如可能有限制轉讓給非股東、其他股東有優先承購權，甚至要求您必須將股份轉讓給公司或指定股東。建議您務必仔細審閱該公司的章程。
Q: 未上市櫃公司的股票價值，在計算遺產稅時是如何估定的？
A: 對於未上市、未上櫃且非興櫃的股份有限公司股票，其遺產價值通常依《遺產及贈與稅法施行細則》第29條規定，以繼承開始日該公司的「資產淨值」來估定。這個資產淨值並非單純的帳面價值，還需要進行調整，例如公司資產中的土地或房屋，其帳面價值若低於公告土地現值或房屋評定標準價格，則應依公告現值或評定價格估價；公司持有的上市櫃股票則依繼承開始日的收盤價估價。實務上，建議尋求專業會計師或估價師協助。
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