繼承公司股份？股權處理與稅務眉角一次看懂

「天啊，我繼承了爸爸的公司股份，但聽說公司還有債務，這該怎麼辦？」許多人在面對親人離世時，除了哀傷，還可能被突如其來的「繼承」問題弄得手足無措，尤其是繼承到公司股份時。這些股份究竟是資產還是負擔？處理起來會很複雜嗎？身為律點通，我理解您的困惑。這篇文章將為您深入淺出地解析台灣法律中關於公司股權繼承的眉眉角角，特別是針對「債務繼承人」可能遇到的情況，從法條依據、實務案例到操作建議，幫助您釐清權利義務，安心面對。

繼承公司股份，你該知道的法律基礎

1. 民法繼承原則：概括繼承有限責任

當親人過世那一刻，繼承就開始了。根據《民法》的規定：

《民法》第1147條：「繼承，因被繼承人死亡而開始。」 《民法》第1148條第1項：「繼承人自繼承開始時，除本法另有規定外，承受被繼承人財產上之一切權利、義務。但權利、義務專屬於被繼承人本身者，不在此限。」

這表示，您會「當然」繼承被繼承人名下的所有財產權利與義務，包括公司的股份，以及可能伴隨而來的債務。不過，別擔心！台灣現行法規採「概括繼承有限責任」，您繼承的債務以所得遺產為限，您的個人財產不會因此被用來償還被繼承人的債務。

2. 公司法與股權轉讓：原則自由，例外限制

原則上，公司股份是可以自由轉讓的，這是《公司法》第163條所確立的原則。當股東過世後，繼承人只要檢附相關文件通知公司，公司就不能拒絕您變更股東名簿登記，讓您成為新的股東，並行使股東權利。

《公司法》第164條：「記名股票由股票持有人背書，將股票交付於受讓人時，即生轉讓之效力。」 《公司法》第165條：「記名股票之轉讓，非將受讓人之本名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得對公司主張其為股東。」

3. 閉鎖性股份有限公司的特殊性：章程限制優先

然而，並非所有公司股份都能如此順利。如果您繼承的是「閉鎖性股份有限公司」的股份，情況會有所不同。閉鎖性公司為了確保經營權的穩定性，通常會在公司章程中明訂股份轉讓的限制，甚至可能限制股東死亡後的繼承方式。

《公司法》第356-5條第1項：「公司股份轉讓之限制，應於章程載明。」

這表示您繼承的可能不是股份本身，而是依章程規定向公司或特定股東請求「承購價金」的權利。這對於需要現金來處理繼承債務的您而言，反而可能更具彈性。

實務案例解析：繼承股份的挑戰與解方

讓我們透過實際案例，看看繼承股份時可能遇到的情況：

案例一：閉鎖性公司章程限制股權繼承 (改編自臺灣高等法院臺中分院111年度重上字第204號民事判決)

小陳的父親是「滄洲股份有限公司」的股東，這是一家閉鎖性公司。父親過世後，小陳和兄弟姊妹們本以為可以繼承父親的股份，成為公司股東。沒想到，公司的章程第7-1條卻寫著：「股東因死亡發生繼承情事者，經全體特別股股東同意，指定股東依時價承購該死亡股東之股份。」

小陳覺得這不公平，認為繼承權是憲法保障的，公司章程怎麼能限制呢？他向法院提告，要求公司將股份變更登記為他們全體繼承人公同共有。

法院怎麼說？

法院最終駁回了小陳的請求。法院指出，閉鎖性公司制度的設計，就是為了讓企業有更大的自治空間，特別是為了家族企業能確保經營權不外流。公司章程中限制股份轉讓的規定，包括繼承，是符合《公司法》立法目的的。因此，繼承人雖然繼承了父親的財產，但也必須遵守父親作為股東時所同意的公司章程規定。所以，小陳他們繼承的不是股份本身，而是公司或指定股東「依章程約定承購股份的價金請求權」。

給您的啟示：

如果您繼承的是閉鎖性公司的股份，務必先仔細閱讀公司章程。您可能無法直接成為股東，但可以向公司或特定股東主張取得相應的價金。這筆價金對於您處理繼承債務可能更具彈性。

案例二：遺囑執行人讓繼承程序更順暢 (改編自臺灣高等法院臺南分院112年度上字第230號民事判決)

老李生前擁有多家公司的股份，他擔心自己過世後，子女們會為了遺產分配吵得不可開交，特別是公司股份的處理。於是，他預立了一份詳細的遺囑，不只明確指定了各項遺產的分配方式，還特別指定了信任的律師作為「遺囑執行人」，負責處理所有遺產事宜，包括股份的過戶。

老李過世後，其中一位繼承人小李對遺囑內容有意見，認為在股份過戶前，應該要全體繼承人同意才能行使股權。

法院怎麼說？

法院最終支持了遺囑執行人的權限。法院強調，遺囑人在不侵害「特留分」的前提下，可以自由處分遺產，並指定遺囑執行人。遺囑執行人的職責就是管理遺產並執行遺囑內容，在執行職務期間，甚至可以排除繼承人的處分權，無須繼承人同意。因此，遺囑執行人依遺囑辦理股票繼承過戶，是合法且有效的。

給您的啟示：

如果被繼承人有預立遺囑並指定了遺囑執行人，這對於繼承人來說是個好消息。遺囑執行人可以獨立處理股份過戶等複雜程序，避免繼承人之間因意見不合而延宕，讓繼承過程更有效率。

繼承股份的實用SOP：您該怎麼做？

面對繼承而來的公司股份，以下是您可以參考的實用步驟：

1. 確認公司類型與章程

首先，確認您繼承的股份屬於哪種公司（一般股份有限公司、有限公司或閉鎖性股份有限公司）。如果是閉鎖性公司或有限公司，務必仔細查閱公司章程，了解是否有股份轉讓或繼承的特殊限制。這將決定您是直接繼承股份，還是繼承價金請求權。

2. 有無遺囑及遺囑執行人

檢查被繼承人是否有留下合法有效的遺囑。若有，遺囑內容會明確指示股份的分配方式。若遺囑中指定了遺囑執行人，請與其聯繫，了解其處理進度與權限。他們將是您處理股份過戶的重要協助者。

3. 準備過戶文件

無論有無遺囑，您都需要準備一系列文件向公司或其股務代理機構申請股份過戶。根據《公開發行股票公司股務處理準則》第24條，常見文件包括：

• 繼承系統表
• 全體繼承人戶籍謄本及身分證明文件影本
• 遺產稅完稅證明書或免稅證明書
• 繼承人全體簽章之股份分配同意書（若有多位繼承人）
• 股票或股票領回證
• 其他公司要求的文件

4. 稅務考量與股權估價

• 遺產稅： 繼承的股份屬於遺產的一部分，需要申報遺產稅。未上市櫃公司的股票，稅務機關通常會以繼承開始時該公司的「資產淨值」來估算價值，並會調整土地、房屋等資產的帳面價值至公告現值或評定標準價格。
• 贈與稅（若有生前規劃）： 如果被繼承人曾在生前以低於市價將股份轉讓給二親等內的親屬，稅務機關可能會認定為「視同贈與」而課徵贈與稅。這雖然是生前行為，但可能會影響遺產總額的認定。

結論：繼承股份，理性面對，積極處理

繼承公司股份，無論是資產還是負債，都是一項需要謹慎處理的法律事務。了解相關的《民法》、《公司法》及《遺產及贈與稅法》規定，並參考實務案例，將能幫助您更清晰地掌握情況。務必仔細查閱公司章程、確認是否有遺囑或遺囑執行人，並按部就班準備過戶所需文件，同時留意稅務申報的估價標準。積極處理，才能確保您的權益，讓繼承過程順利圓滿。