企業股權繼承指南：非上市櫃公司與閉鎖性公司繼承人必讀

繼承特殊資產，您準備好了嗎？企業股權繼承的法律解析

當您面臨繼承家族企業股權，尤其是未上市櫃公司或閉鎖性公司的股份時，是否感到一頭霧水？這份特殊的資產，不僅承載著家族的期望，也伴隨著複雜的法律程序、稅務考量，甚至可能引發家族成員間的爭議。作為「律點通」，我們理解您的擔憂，將透過這篇文章，為您剖析台灣企業股權繼承的關鍵法律概念與實務操作，助您穩健應對挑戰，確保家族事業的順利傳承。

繼承的起點：從被繼承人死亡開始

首先，讓我們從最基本的法律原則說起。根據 《民法》第1147條：

「繼承，因被繼承人死亡而開始。」

這表示，當家族長輩過世的那一刻，繼承程序就正式啟動了。此後，所有與繼承相關的權利義務，都會以此時間點為基準進行計算。而 《民法》第1148條第1項則進一步說明：

「繼承人自繼承開始時，除本法另有規定外，承受被繼承人財產上之一切權利、義務。但權利、義務專屬於被繼承人本身者，不在此限。」

這條文確立了繼承人原則上會繼承被繼承人所有財產上的權利與義務，當然也包括企業股權。然而，如果有多位繼承人，在遺產尚未分割前，所有遺產（包括股權）會形成公同共有的狀態，這意味著任何處分行為原則上需要全體繼承人同意，這也是許多家族企業繼承爭議的源頭。

遺產分割：終止公同共有的權利

面對公同共有的情況， 《民法》第1164條賦予繼承人一項重要權利：

「繼承人得隨時請求分割遺產。但法律另有規定或契約另有訂定者，不在此限。」

您有權利要求分割遺產，以終止公同共有關係。分割方式若能協議最好，否則法院會依 《民法》第824條規定，綜合考量各方利益，決定是原物分配（例如由特定繼承人取得股權，再以其他資產補償）或變賣分配（將股權出售後分配價金）。

特殊資產的估價挑戰：未上市櫃股票怎麼算？

對於未上市櫃的企業股權，其價值不像上市櫃股票有公開市場價格，因此估價是遺產稅申報的一大挑戰。 《遺產及贈與稅法》第10條第1項規定，遺產價值應以被繼承人死亡時的「時價」為準。然而，未上市櫃股票的「時價」怎麼認定呢？

《遺產及贈與稅法施行細則》第29條明確指出：

「未上市、未上櫃且非興櫃之股份有限公司股票，除第二十八條第二項規定情形外，應以繼承開始日或贈與日該公司之資產淨值估定，並按下列情形調整估價：一、公司資產中之土地或房屋，其帳面價值低於公告土地現值或房屋評定標準價格者，依公告土地現值或房屋評定標準價格估價。二、公司持有之上市、上櫃有價證券或興櫃股票，依第二十八條規定估價。」

簡單來說，稅務機關會以繼承開始日該公司的資產淨值來估價。這裡有幾個重點：

• 未分配盈餘：計算資產淨值時，公司的未分配盈餘會以稽徵機關核定數為準，而非公司自行申報或財務會計帳載數。這是為了確保稅務估價的公平性與一致性。
• 土地與房屋價值：若公司資產中的土地或房屋，其帳面價值低於公告土地現值或房屋評定標準價格，則會以公告土地現值或房屋評定標準價格來估價，以更貼近市場真實價值。

閉鎖性公司的特殊規定：繼承的不是股權，而是價金？

如果您繼承的是閉鎖性公司的股權，情況可能更為特殊。 《公司法》第356-1條第1項定義閉鎖性公司為：「股東人數不超過五十人，並於章程定有股份轉讓限制之非公開發行股票公司。」其核心特徵就是章程中可以限制股份的轉讓，包括繼承。

《公司法》第356-5條第1項更強調：「公司股份轉讓之限制，應於章程載明。」這代表，如果閉鎖性公司的章程中明確規定，股東死亡時，公司或其他股東有權依特定價格（例如時價）承購該死亡股東的股份，那麼這項限制是合法有效的。在這種情況下，您作為繼承人，繼承的可能不是股份本身，而是股份轉讓的價金債權。

實務案例：章程限制繼承的效力

想像一下「陳家企業」是一家家族經營的閉鎖性公司。陳伯伯生前，公司章程就明文規定，若股東過世，其他特別股股東可以依時價優先承購該股份。陳伯伯過世後，他的兒子阿明和女兒阿華都想繼承股份。但由於章程的規定，最終由公司指定的股東承購了陳伯伯的股份，而阿明和阿華則繼承了這筆股份的價金。法院也支持了這種做法，認為閉鎖性公司章程的限制是為了維持公司經營的穩定性，符合公司法的立法精神。

這個案例告訴我們，閉鎖性公司的章程設計對於股權繼承規劃至關重要，它可能改變您繼承的實質內容，從股權變成價金。

實務案例：未上市櫃股票估價的爭議

再舉一個「王家企業」的例子。王老先生過世後，繼承人申報遺產稅時，對於王老先生持有的未上市櫃公司股權價值與稅捐機關產生爭議。繼承人認為應以公司實際經營狀況或專業估價報告為準，但稅捐機關堅持依公司資產淨值，並特別將公司土地依公告現值調整，未分配盈餘也依稅務機關核定數計算。最終，法院支持了稅捐機關的估價方式，認為在沒有公開市場交易的情況下，這種估價方式是公平且符合法律規定的。這提醒我們，稅務機關在未上市櫃股票估價上具有主導地位，其計算標準不容輕忽。

企業股權繼承的實務操作指引

1. 預先規劃與遺囑安排：

• 遺囑：透過合法有效的遺囑，明確指定股權的繼承人及分配比例，可有效避免繼承紛爭，確保企業經營權穩定。
• 生前贈與：若條件允許，可考慮在生前將部分股權贈與預定繼承人，提前進行財富傳承，並可能享有贈與稅的優惠或分年贈與以降低稅負。

2. 閉鎖性公司章程設計：

• 明確限制條款：若公司為閉鎖性公司，務必在章程中載明股東死亡時股份的處理方式（例如指定特定繼承人或現有股東承購，並訂定合理的承購價格），以維持公司控制權。

3. 遺產稅務規劃：

• 定期評估公司價值：對於未上市櫃公司股東，應定期了解公司資產淨值，特別是土地、房屋的公告現值及稽徵機關核定的未分配盈餘，以便預估潛在的遺產稅負。
• 合法信託：若欲透過信託傳承股權，務必依信託法規定辦理信託登記，否則無法對抗稅捐機關，仍可能被計入遺產課稅。

4. 繼承發生後之處理：

• 遺產分割協議：繼承人應盡早協商遺產分割方式。若涉及股權，可協議由特定繼承人取得股權，並以其他遺產或金錢補償其他繼承人。
• 股東名簿變更：股權繼承後，應及時通知公司並辦理股東名簿變更登記，以對抗公司及第三人，確保繼承人的股東權利。

結論：穩健傳承，從理解法律開始

繼承特殊資產，尤其是企業股權，是一項複雜且影響深遠的任務。從繼承開始的時點、遺產的公同共有，到未上市櫃股票的估價原則，以及閉鎖性公司章程的特殊限制，每一個環節都可能牽動您的權益與家族事業的未來。透過預先規劃、仔細了解相關法規，並妥善處理繼承後的各項事宜，您將能更從容地面對挑戰，確保家族財富與事業的穩健傳承。

提醒您，股東名簿的記載僅具「對抗要件」性質，股權所有權的變動依合意即生效力，但若要對抗公司或第三人，仍需辦理股東名簿變更登記。