家族企業傳承：股權繼承與協議眉角全解析

家族企業傳承：您不可不知的法律基礎

您是否曾想過，當另一半辛辛苦苦打下的江山，未來該如何順利傳承？家族企業的傳承，不只是財產的移轉，更牽動著企業的永續經營和家族成員間的權益平衡。身為企業主的堅實後盾，了解這些法律「眉角」至關重要。律點通將帶您深入淺出地了解台灣家族企業傳承的法律關鍵，幫助您和家人做好萬全準備。

誰是優先繼承人？繼承順序的法律規定

首先，我們必須了解《民法》對於遺產繼承人的順序有明確規定。這將直接影響企業股權或其他資產在沒有遺囑時的分配方式。

《民法》第1138條：「遺產繼承人，除配偶外，依左列順序定之：一、直系血親卑親屬。二、父母。三、兄弟姊妹。四、祖父母。」

簡單來說，除了配偶，您的子女、孫子女等直系血親卑親屬是第一順位繼承人；再來是父母；接著是兄弟姊妹；最後才是祖父母。同時，《民法》第1139條也規定，同一順序的繼承人中，親等近者優先。這意味著，只要有親等較近的繼承人存在，親等較遠的就無法繼承。

拋棄繼承：不是想拋就能拋！

在家族傳承中，有時為了讓特定繼承人集中股權，會考慮讓部分繼承人拋棄繼承。然而，拋棄繼承並非隨意為之，它有著嚴格的法律程序和順序限制。

《民法》第1174條：「繼承人得拋棄其繼承權。前項拋棄，應於知悉其得繼承之時起三個月內，以書面向法院為之。」

這表示，您必須在知道自己有繼承權的三個月內，向法院提出書面聲請。更重要的是，《民法》第1176條規定，如果前順位的繼承人沒有全部拋棄繼承，後順位的繼承人是無法聲請拋棄的。例如，如果子女沒有全部拋棄繼承，父母就無法拋棄。法院會嚴格審查，確保繼承順序的穩定性。

家族協議與股權：口說無憑，白紙黑字才算數！

許多家族企業習慣以口頭約定來處理股權分配或經營權移轉，但這在法律上存在極大風險。根據《民法》第153條，只要雙方意思表示一致，契約就成立。因此，家族成員間的協議，只要內容合法，就具有法律效力。

《民法》第153條第1項：「當事人互相表示意思一致者，契約即為成立。」

然而，當涉及到公司股權時，還需要符合《公司法》的規定。例如，股份有限公司的股份轉讓原則上是自由的（《公司法》第163條），但有限公司的股權轉讓則需要其他全體股東過半數同意（《公司法》第111條）。透過書面協議，能有效避免未來爭議。

實質控制：名義與實情，法院怎麼看？

在家族企業中，常見資產登記在某位家族成員名下，但實際出資人或控制權卻是家族長輩或全體家族共有。當傳承發生時，如果只看登記名義，很可能與家族的真實意願不符，進而引發爭議。法院在判斷財產歸屬時，不會只看登記名義，而是會綜合考量實際出資、經營管理、盈餘分配等實際運作情形，來認定真正的權利歸屬。因此，務必確保登記名義與實際狀況相符，或透過書面協議明確其歸屬。

實務案例：真實故事給您的啟示

法律條文可能有些生硬，讓我們透過兩個生活化的案例，了解這些法律概念在現實中如何運作。

案例一：繼承順序的「眉角」

陳伯伯辛苦經營事業多年，希望未來能由孫子小明接班。陳伯伯過世後，他的子女們為了讓小明能順利繼承大部分股權，決定全部拋棄繼承。然而，當陳伯伯的父母（小明的祖父母）也想拋棄繼承時，卻被法院駁回了！

判決結果與啟示： 法院認為，陳伯伯的子女作為第一順位繼承人，確實已全部拋棄繼承，這使得繼承權順位遞補到第二順位的陳伯伯父母。但因為陳伯伯的父母還有其他子女（也就是小明的叔伯姑姑），這些子女並沒有拋棄繼承。根據《民法》「親等近者為先」的原則，在有親等較近的兄弟姊妹存在且未拋棄繼承的情況下，父母的拋棄聲請就不會被允許。這個案例告訴我們，拋棄繼承必須嚴格遵守繼承順序，任何一個環節出錯，都可能導致拋棄無效，讓傳承規劃不如預期。

案例二：家族事業「名實不符」的風險

張家有一間老字號的鐵工廠「裕興」，雖然登記在張家一位親戚辛先生的名下，但實際上這間工廠是張家長輩張茂松先生一手創立並出資的。張家子女也共同參與經營，盈餘都由張茂松先生統籌運用。後來張茂松先生過世，辛先生卻將工廠出售，所得款項引發了繼承爭議。

判決結果與啟示： 法院最終認定，「裕興鐵工廠」雖登記在辛先生名下，但實際為張茂松先生的投資事業，且符合家族事業的經營型態。因此，辛先生出售工廠的所得，應依張茂松先生的遺囑指示，由繼承人平分。這個案例提醒我們，在家族企業傳承中，不能僅憑登記名義判斷資產歸屬。 務必深入了解企業的實際出資、經營模式和資金流向，避免因名實不符而引發繼承爭議。一份明確的遺囑，在這種情況下扮演了關鍵角色。

傳承規劃：您可以這樣做！

了解了法律基礎和實務案例後，您可以採取以下步驟，為家族企業的傳承做好準備：

預立遺囑：明確交代，避免爭議

透過遺囑，您可以明確指定家族企業股權、不動產等核心資產的繼承人及分配比例，避免繼承人之間因應繼分爭議而影響企業運作。同時，也可以委任信任的家族成員或專業人士擔任遺囑執行人，確保遺囑內容能順利執行。

股權結構與家族協議：預先約定，保障權益

• 考慮設立控股公司或閉鎖型公司： 設立控股公司可以集中家族股權，便於管理；閉鎖型公司則可透過章程特別約定，限制股權轉讓，確保股權不外流，有助於家族對經營權的掌控。
• 簽訂書面家族協議： 家族成員間應簽訂書面協議，明確股權繼承、經營權分配、董事會席次、盈餘分配、爭議解決機制等。這份協議應定期檢視與更新，並確保內容符合公司法及其他相關法律規定。

風險提醒：

• 繼承順序與拋棄繼承的限制： 務必理解《民法》對繼承順序的嚴格規定，避免因不符法定要件而導致拋棄繼承無效，打亂傳承佈局。
• 股權爭議： 家族成員間的股權分配若不均或權責不明，極易引發爭議，應透過明確的協議和公司章程加以規範。
• 稅務規劃： 遺產稅、贈與稅等稅務問題是傳承規劃中不可忽視的一環，應提前進行合法合規的稅務規劃，避免未來產生高額稅負。

結語

家族企業傳承是一項複雜但不可或缺的任務。身為企業主配偶，您的理解與參與，將是家族事業永續發展的關鍵。提早規劃、釐清權責、完善書面協議，並了解相關法律規定，就能讓傳承之路更加順遂，確保家族的努力與心血能代代相傳。