家族股權傳承：避開贈與稅陷阱的關鍵策略

股東必看：家族企業股權傳承，如何避開贈與稅地雷？

作為公司股東，您是否曾思考過，如何將辛勤耕耘的企業股權，安全、順利且合法地傳承給下一代？這不僅是財富的延續，更是家族精神與事業版圖的傳承。然而，在台灣，這條傳承之路佈滿了稅務地雷，尤其是「贈與稅」的風險，稍有不慎，可能讓您的苦心規劃付諸東流。

今天，律點通將為您深入剖析家族企業股權傳承中，最容易遇到的贈與稅法律議題，並提供實用建議，助您穩健前行。

掌握核心法條：贈與稅的課徵依據

在談論股權傳承的贈與稅風險前，我們必須先了解相關的法律基礎。主要涉及《遺產及贈與稅法》（簡稱《遺贈稅法》）及《公司法》的部分條文。

• 《遺贈稅法》第4條：明確定義了「贈與」是指財產所有人「無償給予」他人，且經他人「允受」而生效力的行為。這是判斷是否構成贈與的核心。

• 《遺贈稅法》第10條及施行細則第29條：規定了贈與財產的價值計算方式。對於未上市櫃公司股票，其價值並非以面額計算，而是以贈與日的「資產淨值」為基礎，並需對公司資產中的土地、房屋、上市櫃股票等進行調整，以反映真實的市場價值。這點對於家族企業的股權估價至關重要。

• 《遺贈稅法》第5條第6款：親屬間交易的「視同贈與」

這條法規是家族企業股權移轉最常見的贈與稅風險點，務必特別留意：

《遺產及贈與稅法》第5條第6款：「財產之移動，具有左列各款情形之一者，以贈與論，依本法規定，課徵贈與稅：…六、二親等以內親屬間財產之買賣。但能提出已支付價款之確實證明，且該已支付之價款非由出賣人貸與或提供擔保向他人借得者，不在此限。」

簡單來說，如果您將公司股權賣給二親等以內的親屬（如配偶、子女、兄弟姊妹等），稅捐機關會「推定」這是贈與，除非您能提出明確的證據，證明買賣價金確實已支付，而且這筆錢不是您借給對方的，也不是您提供擔保讓對方借來的。這條規定旨在防止透過「假買賣、真贈與」來規避稅負。

實質課稅原則：穿透形式看本質

除了上述法條，另一個關鍵概念是「實質課稅原則」。這項原則強調，稅捐的課徵應以經濟實質為判斷依據，而非僅憑法律形式。即使您的行為形式上合法，但若其經濟實質是為了規避稅負，稅捐機關仍可穿透法律形式，依其實質課稅。這在家族企業中尤其常見，例如：

• 放棄認股權：當公司增資時，如果您身為主要股東，放棄了優先認購新股的權利，而讓您的子女以較低價格認購，且您對公司有絕對掌控力，稅捐機關很可能認定這是一種「迂迴贈與」，將放棄認股權的利益差額視為贈與課稅。

• 低價轉讓：若您以遠低於公司淨值的價格將股權轉讓給親屬，即使形式上是買賣，但差額部分仍可能被認定為贈與。

實務案例解析：放棄認股權的贈與稅風險

過去曾有許多家族企業，在公司增資時，主要股東為了讓子女順利接班，而選擇放棄其優先認股權，改由子女以較低價格認購新股。然而，這樣的操作卻被國稅局認定為「實質贈與」，並補徵了巨額贈與稅。

案例情境：

陳董事長是家族企業的靈魂人物，公司所有股權都在家族成員手中。為了讓獨子小陳逐步接班，陳董事長在公司現金增資時，決定放棄自己原有的新股優先認購權，讓小陳以每股10元的價格認購新股。當時公司的每股淨值其實高達50元。

國稅局在事後查核時發現，陳董事長對公司董事會具有絕對掌控力，且小陳認購的價格遠低於公司實際淨值。國稅局認為，陳董事長雖然形式上是「放棄」認股權，但實質上是透過掌控公司決策，將這筆「每股40元」的差額利益無償轉移給兒子，因此依據「實質課稅原則」，認定這筆差額屬於贈與，並補徵了贈與稅。

這個案例清楚地提醒我們，在家族企業中，任何看似合法的股權操作，若其經濟實質是無償的財產移轉，都可能被稅捐機關以「實質課稅原則」課徵贈與稅。

股權傳承的實務操作建議

為避免上述風險，以下是公司股東在規劃家族股權傳承時的實用建議：

1. 提早規劃，分批進行：善用每年的贈與稅免稅額度，分年、分批進行股權移轉，可有效降低單次贈與的稅負。

2. 確保交易真實性與對價合理性：

• 親屬間買賣股權：務必確保買賣價金合理（應接近公司淨值或市場價格），並有明確的資金流向證明（如銀行轉帳紀錄）。避免現金交易或僅有借據而無實際金流。
• 資金來源：受讓股權的子女應使用其自有資金支付價款，而非由您（贈與人）提供或借貸。必要時，可證明子女的資金來源。

3. 謹慎處理放棄認股權：在公司增資時，若家族成員放棄認股權，應審慎評估其稅務影響。若放棄後由二親等內親屬認購，且認購價格與公司淨值有顯著差異，極可能被認定為實質贈與。若確有放棄必要，應有充分的商業理由支持，並確保認購價格的合理性。

4. 專業估價不可少：對於未上市櫃公司股票的價值評估，應依《遺贈稅法》規定，以贈與日或繼承日的資產淨值估定。建議委託專業會計師進行評估，確保估價的客觀性與合法性。

結論：未雨綢繆，穩健傳承

家族企業的股權傳承是一項複雜且影響深遠的任務。面對不斷變化的稅務法規與實務認定，單純依賴形式上的合法性已不足以規避風險。理解「實質課稅原則」的精神，並在股權移轉過程中，確保交易的真實性、對價的合理性以及資金來源的透明化，是您成功傳承的關鍵。

提早規劃、步步為營，才能讓您的家族企業穩健傳承，永續經營。