協議爭議解析：契約解釋原則與仲裁實務指南

協議內容有爭議？掌握法律原則助您釐清權益

您是否曾簽署一份協議，卻在日後發現雙方對其內容有不同解讀，甚至因此引發爭議？在台灣，無論是商業合約、租賃契約，或是其他形式的書面協議，當文字意義產生歧義時，法律將如何判斷？身為律點通，我將帶您了解處理協議解釋爭議的核心法律原則，並透過實務案例，讓您更清楚自己的權益與應對之道。

協議解釋的核心：探求「真意」

當一份協議產生爭議時，法院或仲裁庭的首要任務，並非僅是字面解釋，而是要探求當事人簽約時的「真實意思」。這就好比一份藏寶圖，文字是線索，但更重要的是繪製者的本意。

根據我國《民法》的規定，契約的成立，建立在當事人意思表示一致的基礎上。即使有些非必要細節沒有明確約定，只要重要事項雙方有共識，契約原則上就成立了。因此，法律在解釋協議時，會盡力找出雙方當時真正的想法。

《民法》第153條：「當事人互相表示意思一致者，無論其為明示或默示，契約即為成立。當事人對於必要之點，意思一致，而對於非必要之點，未經表示意思者，推定其契約為成立，關於該非必要之點，當事人意思不一致時，法院應依其事件之性質定之。」

這條文告訴我們，即使協議文字表面意義明確，若有其他證據（如締約背景、磋商過程、履行行為、交易習慣等）顯示當事人有不同於文字的真意，仍應以真意為準。這也是為什麼在協議爭議中，單純咬文嚼字往往不夠，還需綜合考量。

特定協議的解釋原則：定型化契約與仲裁協議

除了普遍的「真意探求」原則外，針對特定類型的協議，法律還有更具體的解釋規定，以保護弱勢一方或尊重當事人選擇的爭議解決方式。

定型化契約：消費者保護的尚方寶劍

當您簽署的是由企業經營者預先擬定、無法協商的「定型化契約」（例如手機門號合約、健身房會員契約），法律對您的保護會更多元。

《消費者保護法》第11條：「企業經營者在定型化契約中所用之條款，應本平等互惠之原則。定型化契約條款如有疑義時，應為有利於消費者之解釋。」

這表示，如果定型化契約條款有模糊不清的地方，法院會優先做出對消費者有利的解釋。此外，《消費者保護法施行細則》第13條也進一步規範，判斷定型化契約是否公平，需考量契約性質、目的、所有條款內容、交易習慣等，避免企業利用優勢地位訂立顯失公平的條款。

仲裁協議：獨立於主契約的爭議解決機制

許多商業協議會約定以「仲裁」取代法院訴訟來解決爭議。這種「仲裁協議」具有特殊的法律效力。

《仲裁法》第3條：「當事人間之契約訂有仲裁條款者，該條款之效力，應獨立認定；其契約縱不成立、無效或經撤銷、解除、終止，不影響仲裁條款之效力。」

這就是著名的「獨立性原則」。即使主契約因為某些原因（例如詐欺、無效）而有爭議，仲裁條款仍然可能有效。這意味著，關於主契約是否有效，仲裁庭仍有權進行審理和裁決。

此外，《仲裁法》第4條也規定，如果雙方有仲裁協議，但一方卻跑去法院提起訴訟，另一方可以在法院進行實質辯論前，聲請法院停止訴訟程序，並要求對方提付仲裁。這保障了當事人選擇仲裁的權利。

案例解析：從實務看協議解釋的關鍵

法律條文可能抽象，但透過實際案例，更能理解其應用。

案例一：協議真意與後續爭議

某甲與某乙簽訂了一份關於土地權利移轉的協議書，其中約定某甲需支付價金。後來某乙主張某甲未付清款項而提告。法院在審理時，發現雙方對協議中「買受標的」的理解有落差，某甲認為是公有地的合法使用權，且需無第三人行使權利才能付款。法院最終駁回某乙的訴求，並指出即使協議文字有其表面意義，但法院在解釋時，仍會探求當事人簽約時的真實意圖。這個案例提醒我們，即使協議文字明確，法院仍可能透過其他證據，來判斷雙方真正的約定內容。若您對協議的真意有疑慮，應在訴訟初期就充分舉證說明。

案例二：仲裁條款中的「可」字怎麼解？

某甲公司與某乙公司簽訂一份開發合約，其中爭議解決條款寫著：「倘未達成協議時，任何一方『可』於給予對造30日通知後，將爭議事項交給仲裁中心進行仲裁。」後來發生爭議，某乙公司認為這個「可」字代表他們有權選擇仲裁或訴訟，而非強制仲裁。法院在審理時，確實採納了某乙公司的說法，認為契約中使用「可」而非「應」或「必須」，明確表示當事人擁有程序選擇權，而非強制仲裁。這個案例告訴我們，協議中用字遣詞的精確性至關重要，尤其是涉及爭議解決方式的條款，一個字的差異，可能就決定了您是必須走向仲裁庭，還是可以選擇法院訴訟。

協議爭議的實務應對指南

面對協議爭議，掌握以下實務應對策略，能幫助您更好地維護自身權益：

簽約前：預防勝於治療

• 明確性與一致性： 協議條款務必清晰明確，避免模糊或歧義的詞語。特別是涉及爭議解決方式（仲裁或訴訟）的條款，應具體載明仲裁機構、規則、地點等，並確保與其他條款不衝突。
• 爭議解決條款設計： 若選擇仲裁，請使用「應」或「必須」等強制性詞語，以確保其拘束力；若希望保留訴訟選擇權，則使用「可」或「得」。
• 定型化契約審慎： 若您是企業經營者，應確保定型化契約條款符合《消費者保護法》的平等互惠原則，避免顯失公平。若能與消費者就重要條款進行磋商並留下紀錄，將更有利於條款的有效性。

爭議發生時：冷靜應對，掌握時機

• 全面審閱契約： 爭議發生時，第一時間應全面審閱所有相關文件，包括主契約、補充條款、附件及往來函件，釐清各方權利義務及爭議解決機制。
• 探求當事人真意： 在解釋協議時，除了文字表面，更要結合簽約背景、磋商過程、履行情況、交易習慣等，找出雙方當時的真實意圖。
• 及時提出妨訴抗辯： 若協議中已約定仲裁，但對方卻向法院提起訴訟，您應在法院進行本案言詞辯論前，及時聲請法院停止訴訟程序並命對方提付仲裁，以維護仲裁協議的效力。

結論

協議爭議的解決，往往涉及對契約內容的解釋。理解「真意探求」的核心原則，以及定型化契約和仲裁協議的特殊規定，是您維護自身權益的基石。透過本文的說明，希望能幫助您在面對協議爭議時，不再徬徨無助，而是能夠有條不紊地釐清問題，並採取適當的應對措施。