股東與公司資金往來：企業主必知的法律與稅務陷阱

企業主，您的資金調度藏著稅務與法律陷阱嗎？

在台灣，許多企業主為了解決公司或個人的資金週轉問題，常會讓公司與股東之間產生資金往來。或許是公司借錢給股東應急，也可能是股東先墊付公司款項。這些看似彈性便捷的資金調度，若處理不當，卻可能讓您面臨《公司法》的嚴厲規範、國稅局的稅務追討，甚至引發民事賠償責任。作為「律點通」，我們將為您揭示這些潛藏的風險，並提供實用的合規建議，助您聰明管理企業資金。

公司資金借給股東：小心踩到《公司法》紅線！

當公司將資金借給股東或任何他人時，首先要面對的是《公司法》的嚴格限制。這條規定旨在保護公司資產，避免資金被不當挪用。

《公司法》第15條：公司資金貸與之限制

《公司法》第15條：「公司之資金，除有左列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：一、公司間或與行號間有業務往來者。二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值的百分之四十。公司負責人違反前項規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。」

白話解釋： 原則上，公司不能把錢借給股東或其他人。但有兩種例外情況：

1. 有業務往來： 公司與借款對象之間有實際的業務往來關係。
2. 短期融資必要： 為了短期資金週轉，且借款金額不能超過借款對象淨值的40%。

如果違反這條規定，公司的負責人（例如董事長、總經理）不僅要和借款的股東負連帶責任，一起把錢還給公司，如果公司因此受損，負責人還要負損害賠償責任。這表示，這項規定是為了「取締」不當行為，雖然違法借貸契約本身在法律上依然有效，公司仍可向股東追討，但負責人卻可能因此吃上官司。

情境故事一：違法借款，負責人仍難逃責任

某家小型貿易公司，因股東A急需資金週轉，公司便將一筆數百萬元的資金借給股東A，雙方口頭約定日後歸還，但並無業務往來，也未簽訂書面契約。幾年後，公司營運不善，欲向股東A追討借款，股東A卻抗辯稱，公司法禁止公司借錢給股東，因此這筆借款契約無效，他不必還錢。然而，法院判決指出，《公司法》第15條第2項屬於「取締規定」，而非「效力規定」。這意味著，雖然公司負責人違反了法律規定，可能面臨行政罰或刑事責任，但這筆借款契約本身仍然有效。因此，公司仍有權要求股東A返還借款本金及利息。這案例提醒企業主，即使借貸行為違法，款項仍需歸還，而負責人更需承擔法律責任。

股東向公司借款沒收利息？國稅局會幫您「設算」出來！

除了公司法的限制，稅務機關對於公司與股東間的資金往來也有一套嚴格的審查標準。最常見的陷阱就是公司借錢給股東，卻沒有收取利息，或收取的利息明顯偏低。

《所得稅法》第24條之3：資金貸與未收利息之課稅

《所得稅法》第24條之3：「公司組織之股東、董事、監察人代收公司款項不於相當期間照繳，或挪用公司款項，應按該等期間所屬年度一月一日臺灣銀行之基準利率計算公司利息收入課稅。但公司如係遭侵占、背信或詐欺，已依法提起訴訟或經檢察官提起公訴者，不予計算。公司之資金貸與股東或任何他人未收取利息，或約定之利息偏低者，除屬預支職工薪資者外，應按資金貸與期間所屬年度一月一日臺灣銀行之基準利率計算公司利息收入課稅。」

白話解釋： 如果公司把錢借給股東或其他任何人，卻沒有收取利息，或者收取的利息比市場行情低很多（例如低於台灣銀行基準利率），那麼即使公司實際沒收到這筆利息，國稅局也會「設算」一筆利息收入，並要求公司為這筆設算出來的利息收入繳稅。這就是所謂的「實質課稅原則」應用，稅捐機關會看交易的「實質」而非「形式」來課稅。

情境故事二：股東往來長期掛帳，被設算利息補稅

一家製造業公司，帳上長期列有一筆「股東往來」借方餘額，金額高達數千萬元，代表股東向公司借錢。多年來，公司並未向這位股東收取任何利息，也沒有明確的還款計畫。在國稅局進行營利事業所得稅查核時，發現了這筆異常的股東往來。國稅局依據《所得稅法》第24條之3第2項規定，將這筆長期未收利息的股東借款，按台灣銀行當年度的基準利率設算利息收入，並要求公司補繳數十萬元的營利事業所得稅，同時加處罰鍰。這個案例凸顯了「股東往來」科目潛藏的風險，若未能妥善處理，將直接增加公司的稅務負擔。

公司向股東借款：利息費用可不是想列就列！

反過來，如果公司是向股東借款，並支付利息，這些利息費用是否都能全額列報呢？答案是不一定。

《營利事業所得稅查核準則》第97條：利息支出的認定

根據《營利事業所得稅查核準則》第97條第11款規定，如果公司一方面向銀行或其他對象借款支付利息，另一方面卻將資金無息或低息貸與股東或他人，那麼對於相當於貸出款項所支付的利息，國稅局是不予認定的。這意味著，公司對外借款的利息費用，可能因為公司又無息借錢給股東而被剔除部分，進而增加公司的課稅所得。

《所得稅法》第43條之2：薄資本化稅制

此外，如果公司向關係人（包括股東）借款的金額過大，超過一定比例，還可能觸及「薄資本化稅制」。依據《所得稅法》第43條之2規定，當營利事業對關係人的負債佔業主權益超過一定比率（目前為3:1），超過部分的利息支出將不被認定為費用或損失。這項規定旨在防止企業透過過度借款給關係人來規避稅負。

聰明企業主的資金管理術：實務操作指引

為了避免上述法律與稅務風險，企業主在處理公司與股東間的資金往來時，應採取以下策略：

1. 公司資金借給股東時

• 嚴守《公司法》規定： 除非符合《公司法》第15條的例外情況（例如有業務往來或短期融資需求且金額符合規定），否則應避免將公司資金貸與股東。若有必要，務必確保符合條件並留下完整證明文件。
• 收取合理利息： 若符合例外情況而貸與股東，務必依市場行情（至少不低於台灣銀行基準利率）收取利息，並確實列報利息收入。避免無息或低息貸與，以免被國稅局設算利息課稅。
• 避免「股東往來」濫用： 將實質為公司貸與股東的款項，應明確列為「應收股東款」等科目，並有明確的還款計畫與利息收取紀錄。避免長期掛帳於「股東往來」，造成爭議。

2. 公司向股東借款時

• 簽訂書面借貸契約： 務必簽訂正式的書面借貸契約，載明借款金額、利率、還款期限、還款方式等具體條款，以證明借貸關係的真實性。
• 支付合理利息： 支付給股東的利息應符合市場行情。若利率過高，超過財政部核定的標準，超額部分將不被認定為費用。
• 取得完整憑證並扣繳： 支付利息時應取得股東出具的收據，並依規定辦理扣繳所得稅，妥善保存相關憑證。
• 留意薄資本化規定： 若公司向股東（關係人）借款金額龐大，應評估關係人負債占業主權益比率是否超過3:1，以免超額利息支出不被認定。

3. 釐清資金性質：借款、增資或盈餘分配？

公司與股東間的資金往來，應明確其法律性質，是借款、增資還是盈餘分配，並備妥相應的文件佐證：

• 借款： 應有借貸契約、利息支付與本金償還紀錄。
• 增資： 應有股東會或董事會決議、會計師查核報告、公司變更登記等文件。
• 盈餘分配： 應有股東會決議及盈餘分配表。

若資金往來性質不明，或長期無還款計畫，稅捐機關可能依「實質課稅原則」重新認定，將借款視為實質增資或盈餘分配，進而調整課稅所得。

結語：合規經營，省下不必要的成本與麻煩

股東與公司間的資金往來是企業經營中不可避免的一環，但其背後的法律與稅務規範卻不容忽視。透過本文的解析，相信您已對《公司法》的限制、國稅局的設算利息、以及利息費用不被認列的風險有了更清晰的認識。作為聰明的企業主，主動檢視並調整您的資金管理模式，確保所有交易都有明確的法律依據和完整的會計憑證，不僅能避免不必要的罰款與補稅，更能為企業的永續發展奠定穩固的基礎。

合規經營，不僅是為了遵守法律，更是為了保護您的企業資產，省下未來可能發生的巨大成本與麻煩。現在就開始檢視您的資金往來紀錄吧！