股東與公司資金往來：財務人員必知的法律與稅務風險

中小企業財務人員，您是否曾為了公司與股東間的資金往來感到困惑？

在中小企業中，公司與股東之間的資金調度頻繁，一筆看似單純的「借款」，背後可能隱藏著複雜的法律與稅務風險。搞不清楚是「借」還是「投」，不僅會讓帳務一團亂，更可能讓公司負責人承擔不必要的法律責任，甚至引來稅務機關的關切！

作為中小企業的財務人員，您是公司資金流向的守門員，正確理解並處理這些往來至關重要。律點通將帶您從法律與會計的角度，全面解析股東對公司或公司對股東借款的眉角，讓您輕鬆掌握合規要點。

借款？出資？會計處理大不同！

首先，最核心的議題就是如何區分「股東借款」與「股東出資」。兩者的法律性質與會計處理截然不同，錯誤的認定可能導致嚴重的後果。

釐清「消費借貸」與「股東出資」

• 消費借貸：依《民法》第474條規定，是指當事人一方將金錢所有權移轉給他方，而約定他方以同等金錢返還的契約。其核心在於借貸合意及金錢所有權之移轉，並有返還義務。
• 股東出資：指股東將資金投入公司，以換取公司股份，成為公司資本的一部分。出資款項不具返還性質，股東僅能依持股比例享有股東權利（如盈餘分配、剩餘財產分配），並以出資額為限對公司負有限責任。

如何區分？實務認定關鍵：

法院在判斷時，會綜合考量以下因素：有無借貸契約、約定利息與還款期限、公司帳冊上的會計處理（是列為「股東往來」還是「股本」）、資金用途、是否有實際還款行為，以及公司財務狀況等。以下表格能幫助您快速區辨：

特性	股東借款 (公司負債)	股東出資 (公司權益)
目的	資金週轉、短期融通	增加公司資本、獲取股權
返還性	需返還本金，並可能支付利息	無返還義務，股東僅能分派盈餘或剩餘財產
法律基礎	消費借貸契約 (民法)	股東會增資決議、公司章程
會計處理	股東往來 (負債科目)	股本或資本公積 (權益科目)
負責人責任	若違反公司法第15條，負責人有連帶責任	依出資額負有限責任

公司貸與股東資金：法律紅線與稅務陷阱

公司將資金貸與股東，可不是想借就借，這裡有嚴格的法律限制。

公司法第15條：嚴格限制公司資金貸與

《公司法》第15條明確規範公司資金貸與股東或他人的限制：

《公司法》第15條：「公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：一、公司間或與行號間有業務往來者。二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值的百分之四十。公司負責人違反前項規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。」

白話解釋：原則上，公司不能把錢借給股東或非業務往來對象。只有兩種例外情況：

1. 有業務往來：公司與借用人之間有經常性或特定目的的商業活動。
2. 短期融通資金：有短期資金周轉需求，且借款金額不得超過貸與企業淨值的40%。

風險提醒：若違反此規定，公司負責人（如董事長、經理人）不僅要與借款人負連帶返還責任，公司若因此受損害，負責人還需負損害賠償責任。

所得稅法：無息借款會被「設算利息」

即使公司符合《公司法》第15條的規定將資金貸與股東，若沒有收取利息或利息偏低，稅務機關可是會找上門！

《所得稅法》第24條之3第2項：「公司之資金貸與股東或任何他人未收取利息，或約定之利息偏低者，除屬預支職工薪資者外，應按資金貸與期間所屬年度1月1日臺灣銀行之基準利率計算公司利息收入課稅。」

白話解釋：為了防止公司透過無息或低息借款來規避稅負，如果公司借錢給股東卻沒收利息，或收的利息太少，國稅局會依臺灣銀行基準利率，假設公司有收到利息，並將這筆「設算利息」列為公司的收入來課稅。

股東貸與公司資金：確保契約效力與稅務申報

股東將資金借給公司，雖然相對彈性，但仍有需要注意的法律與稅務細節。

避免「雙方代理」：確保借貸契約有效

如果股東同時也是公司的負責人（例如董事長或總經理），在簽訂借貸契約時要特別小心「雙方代理」問題。

《公司法》第59條：「代表公司之股東，如為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，不得同時為公司之代表。但向公司清償債務時，不在此限；前項規定，於有限公司代表公司之董事準用之。」

白話解釋：為了避免利益衝突，如果董事長自己要借錢給公司，他不能同時代表公司來簽這份借貸契約。這樣做可能會讓契約的效力產生爭議。

實務建議：建議由其他董事或經股東會決議授權非利害關係人代表公司簽訂契約，或事後經股東會追認，才能確保契約的合法有效性。

股東收取利息：記得申報「利息所得」

股東借錢給公司並收取利息，這筆利息對股東而言，屬於《所得稅法》第14條第1項第4類規定的「利息所得」，股東應依法申報繳稅。

實務案例解析：從故事看懂法律眉角

案例一：張董的借款，董事會該怎麼處理？

張董是A公司的負責人兼大股東，公司營運初期資金周轉不靈，張董從個人帳戶匯入500萬元到公司帳戶，並主張這是借款。張董基於信任，自己代表公司簽了一份借貸契約，約定一年後還款。幾年後，公司營運好轉，但股東之間對這筆款項的性質產生爭議，甚至有人質疑當初張董自己代表公司簽約是否有效。

律點通解析：這個案例凸顯了 《公司法》第59條關於雙方代理禁止的重要性。張董身兼公司負責人與借款人，他不能同時代表公司與自己簽訂借貸契約。這樣的契約可能被法院認定為「效力未定」，需要經過公司（例如由其他董事或股東會決議）追認後才能生效。若未補正，這筆借款的合法性就會產生爭議，影響張董向公司請求返還的權利。

案例二：陳董的「借款」是出資還是借款？

陳董是B公司唯一的股東兼負責人。公司成立時，陳董將1000萬元匯入公司帳戶。公司帳上起初列為「股東往來—貸方」（負債），但在幾次增資時，這筆「股東往來」被用來抵繳股本。後來，公司遇到財務困難，陳董主張這1000萬元是借款，要求公司返還。但其他債權人質疑，這筆錢實際上是陳董對公司的出資，不應優先於其他債務返還。

律點通解析：這個案例說明了區分「借款」與「出資」的複雜性。雖然陳董一開始可能認為是借款，但後續的會計處理（抵繳股本）及當事人的真意（是否曾要求返還、公司是否有能力返還），都會成為法院判斷的依據。如果法院認定實質上是出資，那麼陳董就不能以債權人身份要求公司返還，而必須承擔股東有限責任的風險。這也與 「揭穿公司面紗原則」 相關，若股東濫用公司法人地位，將實質出資偽裝成借款，在公司清償顯有困難時，可能被要求負清償責任。

實務操作指引：讓您的帳務滴水不漏

公司貸與股東資金

• 確認合法性：務必符合《公司法》第15條「有業務往來」或「短期融通資金」的例外情形，後者金額不得超過貸與企業淨值的40%。
• 書面契約：簽訂書面借貸契約，明確約定金額、利率、還款期限、還款方式及擔保等。
• 收取合理利息：依市場利率收取利息，並將利息收入入帳，避免稅務機關設算利息課稅。
• 董事會決議：建議經董事會或股東會決議通過，增加透明度與合法性。

股東貸與公司資金

• 明確區分：確保資金性質為借款而非出資，帳上列為「股東往來」（負債）。
• 書面契約：簽訂書面借貸契約，載明金額、利率、還款期限等。
• 避免雙方代理：若股東為公司負責人，應由其他董事或股東會授權非利害關係人代表公司簽約，或經股東會追認。
• 利息申報：若股東向公司收取利息，股東應依法申報個人利息所得。

結論：謹慎處理，規避風險

中小企業與股東間的資金往來是常態，但其背後的法律與稅務合規性不容忽視。財務人員應扮演好把關的角色，確保每一筆資金流向都有明確的法律依據與會計處理。透過完善的契約、透明的帳務紀錄，並遵守相關法規，才能有效規避潛在的法律風險，保護公司與負責人的權益。

請記住，事前預防勝於事後補救。定期檢視公司與股東間的資金往來，確保其符合法律規範，是您作為財務人員不可或缺的職責。