公司資金借貸紅線：企業主必知的《公司法》與背信罪風險

公司資金借貸紅線：企業主必知的《公司法》與背信罪風險

在瞬息萬變的商業環境中，企業間的資金週轉或相互支援在所難免。然而，當您的公司考慮將資金借貸給股東、關係企業，甚至是其他合作夥伴時，您是否曾停下來思考，這項看似平常的商業行為背後，可能隱藏著嚴重的法律風險，甚至讓身為公司負責人的您，面臨刑事責任？

「律點通」深知企業主在追求營利之餘，更需關注合規經營。本文將為您解析台灣法律對於公司資金貸與的嚴格規範，助您合法運用資金，遠離法律陷阱。

釐清公司資金貸與的法律界線

台灣《公司法》第15條，是所有企業主在處理公司資金貸與時，必須嚴格遵守的「紅線」。這條法規旨在保護公司資本，防止公司資金被不當挪用，損害公司及全體股東的權益。

《公司法》第15條：公司資金貸與之限制與例外

「公司之資金，除有左列各款情形外，不得貸與股東或任何他人： 一、公司間或與行號間有業務往來者。 二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值的百分之四十。 公司負責人違反前項規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。」

從條文中可以清楚看出，公司資金原則上是不得貸與股東或任何他人的。只有在兩種例外情況下才被允許：

1. 有業務往來： 必須是公司與借款對象之間存在實質、持續的商業合作關係，且資金貸與有利於公司的營運。例如，為了加速專案進度而預付給長期合作的供應商。請注意，單純的「轉投資」或「理財行為」不屬於業務往來。
2. 有短期融通資金之必要： 借款對象確實有急迫的短期資金需求，且融資金額不得超過貸與企業淨值的百分之四十。對於公開發行公司，法規更明確定義「短期」為一年。這需要有明確的還款計畫與擔保措施。

違反上述規定，身為公司負責人，您將與借用人連帶負返還責任，並對公司因此所受損害負賠償責任。

負責人的刑事風險：背信罪

如果公司負責人明知故犯，不當貸與公司資金，除了民事責任外，更可能觸犯《刑法》上的背信罪，面臨牢獄之災。

《刑法》第342條：背信罪

「為他人處理事務，意圖為自己或第三人不法之利益，或損害本人之利益，而為違背其任務之行為，致生損害於本人之財產或其他利益者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科五十萬元以下罰金。前項之未遂犯罰之。」

當公司負責人（為公司處理事務之人）違反《公司法》第15條規定，將公司資金不當貸與他人，且其行為是意圖為自己或第三人謀取不法利益，或意圖損害公司利益，並因此導致公司受有損害時，就可能構成背信罪。即使事後資金歸還，也不影響背信罪的成立，因為背信罪在行為完成時即已構成。

實務案例解析：企業主不可輕忽的教訓

讓我們透過兩個實際案例，看看違反這些規定會帶來什麼後果：

案例一：為朋友公司借貸，負責人吃上背信官司

陳董是某科技公司的負責人。為了幫助一位多年好友的貿易公司度過短暫的資金危機，陳董在未經公司董事會充分討論與決議的情況下，便將公司一筆大額資金借給了好友的公司。儘管兩家公司之間並無實質業務往來，且借款金額也遠超過公司淨值的40%，陳董仍認為是短期週轉，應無大礙。然而，好友公司最終未能如期還款，導致陳董的公司資金調度困難，甚至影響了員工薪資發放。法院最終認定陳董的行為違反《公司法》第15條，且有損害公司利益的意圖，構成《刑法》背信罪，判處有期徒刑。

指導意義： 即使是基於「幫忙」的心態，只要違反法律規定並損害公司利益，負責人仍需承擔刑事責任。切勿輕忽內部決策程序的重要性。

案例二：負責人自肥，公司資金變私人金庫

李董身兼某製造公司的董事長和總經理，他與另一位高階主管利用職權之便，多次將公司資金借貸給自己或親屬，累積金額高達公司資本額的數倍。這些借款不僅沒有明確的業務往來基礎，也缺乏合理的還款計畫與擔保。長此以往，公司資金被嚴重侵蝕，最終導致公司營運陷入困境，甚至面臨倒閉危機。法院審理後認為，李董等人的行為明顯意圖為自己謀取不法利益，嚴重違背職務，已構成《刑法》背信罪，同樣被判處有期徒刑。

指導意義： 公司資金是全體股東的資產，絕非負責人的私人金庫。任何將公司資金不當挪用給自己或關係人的行為，都將面臨嚴重的法律制裁。

企業主應如何合法穩健地進行資金貸與？

為了避免不必要的法律風險，律點通建議您採取以下實務措施：

• 嚴格審核借貸目的與對象： 在進行任何資金貸與前，務必確認借款對象與公司之間是否確實存在實質業務往來，或是否有短期融通資金的必要。對於後者，應評估借用人的信用狀況、還款能力及借款用途，並要求提供足額擔保。
• 遵守金額上限： 務必確保融資金額不超過貸與企業淨值的百分之四十。公開發行公司更需注意「短期」為一年的明確限制。
• 完善內部控制與決策程序： 建立健全的資金貸與作業程序，明確授權層級。所有資金貸與行為都應經由董事會或股東會充分討論及決議，並留下完整的會議紀錄，避免負責人擅自決定。
• 簽訂完整借貸契約： 即使是關係企業間的資金往來，也應簽訂正式的消費借貸契約，載明借貸金額、利率、還款期限、擔保品及違約條款等，以確保權益。
• 定期審核與追蹤： 對於已貸與的資金，應定期審核其使用情況及還款進度，確保資金安全。

結語：合規經營是企業永續發展的基石

公司資金貸與看似簡單，卻是公司治理中極為敏感的一環。身為企業主，您肩負著維護公司資產與全體股東利益的重責大任。了解並遵守《公司法》與《刑法》的相關規範，建立完善的內部控制機制，不僅能保護公司免於損失，更能保障您個人免於法律訴訟的風險。

合規經營不僅是法律要求，更是企業建立良好聲譽、實現永續發展的基石。在面對任何資金貸與決策時，請務必謹慎評估，確保每一步都符合法律規定，讓您的企業在穩健的基礎上持續成長。