家族企業資金借貸指南：避免法律風險與連帶責任

您好，我是律點通！許多長輩們，即使年事已高，可能仍然是家族企業的股東、董事，或是小型公司的實際負責人。您可能辛勤打拚了一輩子，將心血投入在公司經營上，希望為子孫留下基業。然而，您知道公司資金的運用，其實有許多法律上的「眉角」嗎？如果一不小心，可能讓您面臨意想不到的風險，甚至影響到您辛苦累積的財產。

今天，我們就來聊聊，公司資金借貸有哪些重要的法律規範，以及身為公司負責人或利害關係人的您，該如何保護自己和公司的資產。

公司資金運用：不是想怎麼借就怎麼借！

很多人會覺得「公司是我開的，公司的錢就是我的錢」，但這其實是個常見的誤解！法律上，公司是一個獨立的法人，公司的資產必須受到保護，不能被隨意挪用。這就是所謂的「公司資本維持原則」，目的是確保公司的財務健全，保障所有股東和債權人的權益。

《公司法》第15條：公司資金貸與之限制

這條法規是規範公司資金運用的核心，它明確指出公司資金不能隨意借給股東或其他人，除非符合特定條件：

《公司法》第15條第1項：「公司之資金，除有左列各款情形外，不得貸與股東或任何他人： 一、公司間或與行號間有業務往來者。 二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值的百分之四十。」

白話解釋：

1. 原則上禁止： 公司的錢，原則上不能借給股東，也不能借給任何其他人。
2. 兩種例外情況：

• 有「業務往來」： 如果公司與借款對象之間有實質的生意往來（例如買賣、投資等），而且真的有資金周轉的需要，那就可以借。但這個「業務往來」不是隨便說說，必須是公司正常經營範圍內的行為，且有合理目的。
• 「短期」資金周轉： 如果公司與借款對象之間有短期資金周轉的需求，也可以借。但是！這個借款金額不能超過借款對象「淨值」的百分之四十。對於公開發行公司，這個「短期」通常是指「一年」。

不遵守的後果：

《公司法》第15條第2項：「公司負責人違反前項規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。」

這表示，如果公司負責人（例如董事長、總經理等）違反了這些規定，把公司錢不當借出去，那麼負責人必須跟借錢的人一起，連帶把錢還給公司。如果公司因此有任何損失，負責人還要另外賠償公司的損失！這可是很嚴重的民事責任。

《刑法》第342條：小心觸犯背信罪！

除了民事責任，公司負責人如果惡意違反規定，還可能觸犯刑事責任，也就是「背信罪」。

《刑法》第342條第1項：「為他人處理事務，意圖為自己或第三人不法之利益，或損害本人之利益，而為違背其任務之行為，致生損害於本人之財產或其他利益者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科五十萬元以下罰金。」

白話解釋：

如果公司負責人，為了自己或別人的不法利益，或是為了損害公司的利益，故意違反職責（例如明知不合法卻把公司錢借出去），導致公司財產受損，那麼就可能構成背信罪。這個罪名可是會被判處有期徒刑的！而且，即使事後借款還清了，也不代表就沒事，因為犯罪行為在發生的那一刻就已經成立了。

《公司法》第23條：負責人的忠實義務

所有公司負責人，都對公司負有「忠實義務」和「善良管理人注意義務」，簡單來說，就是要誠實、盡責地為公司做事，像管理自己的財產一樣小心。如果沒有盡到這些義務而讓公司受損，一樣要負賠償責任。

實際案例分享：借錢的教訓與智慧

為了讓長輩們更清楚這些規定，我們來看兩個實際發生過的案例故事。

故事一：為公司好還是為自己好？（基於臺灣高等法院96年度矚上重訴字第17號刑事判決改編）

王伯伯年輕時創立了一間小型貿易公司「富裕商行」，後來交給兒子小王經營。小王身為公司負責人，卻常把公司資金借給自己的朋友，或甚至借給自己個人使用。他覺得反正公司是他家的，錢借出去再還就好。結果，這些借款有些朋友遲遲不還，導致公司周轉困難，股東們（包括王伯伯）的權益也受到損害。

法院審理後認為，小王明知公司資金應該以公司最大利益為優先，卻將錢借給與公司無業務往來的朋友或自己，這已經是「意圖損害公司利益」的行為。最終，小王被判處背信罪。這個案例告訴我們，公司的錢不能隨意挪用，即使是負責人，也不能為了個人或第三人的利益而犧牲公司利益，否則將承擔嚴重的刑事責任。

故事二：聰明投資的例外？（基於臺灣士林地方法院87年度簡上字第38號刑事判決改編）

李奶奶是「金鑫投資公司」的董事長。金鑫公司曾經投資了一家文化事業公司「立報社」。後來立報社營運遇到困難，金鑫公司為了保護自己已經投入的投資，決定借一筆錢給立報社應急。檢察官認為金鑫公司與立報社之間沒有直接的買賣業務，不應借款。但法院審理後認為，金鑫公司的營業項目本來就包含「對文化事業的投資」，而借錢給立報社是為了維持其營運，避免金鑫公司自己的投資受損，這屬於保護公司股東權益的行為，因此認定這是符合《公司法》第15條「業務交易行為有融通資金之必要」的例外情況，判決李奶奶無罪。

這個案例說明了， 「業務往來」的認定可以很廣泛，不只侷限於買賣，也可能包含「投資關係」。 關鍵在於，借貸行為是否與公司的正常經營範圍相關，且有合理、正當的目的（例如保護公司的投資利益），並非隨意為之。

給長輩們的實用提醒：保護您的公司與資產

了解這些法律規定後，身為公司負責人或關心家族企業的您，該如何避免踩到紅線呢？

• 每筆借貸都要「有憑有據」：

• 明確業務往來： 如果是基於業務往來而借貸，請務必保留相關的交易文件、合約、投資證明等，證明借貸的合理性。

• 符合短期融通要件： 如果是短期資金周轉，務必確認借款金額沒有超過對方淨值的百分之四十。對於公開發行公司，更要嚴格遵守「一年」的期限。

• 審慎評估： 對於借款對象的還款能力和還款計畫，一定要進行充分的評估，並留下評估紀錄。這不僅是法律要求，也是保護公司資產的必要步驟。

• 決策過程要「公開透明」：

• 董事會/股東會決議： 任何公司資金的借貸行為，無論金額大小，都應該經過董事會或股東會的合法討論與決議，並將會議內容詳細記錄下來。這能證明決策的合法性，也能保護負責人。

• 「白紙黑字」最清楚：

• 簽訂完整借貸契約： 所有的借貸行為，務必簽訂書面契約，清楚載明借款金額、利率、還款期限、還款方式，以及萬一違約怎麼處理等條款。這可以避免日後發生爭議。

• 強化內部管理制度：

• 建立一套完善的內部管理流程，規範資金借貸的申請、審核、撥款和追蹤程序，並定期檢查執行狀況，確保公司資金的每一筆流向都符合規定。

結語

公司資金的運用，看似簡單，實則涉及複雜的法律規範。對於經營家族企業或小型公司的長輩們而言，理解並遵守這些規定，不僅是為了避免觸法，更是為了保護您一生打拚的成果，確保公司資產的健全，讓家族事業能夠穩健傳承。希望今天的分享，能幫助您更安心地管理公司資產，享受無憂的退休生活！